第22期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1821
現在の取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の効率化のために２名減員し、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであり、当社が国内外の土木工事業、建築工事業を主体とした総合建設会社であるという観点から両事業に対する相当程度の知見を有するとともに、ガバナンス、資金調達、企業管理に精通した者をジェンダーや国際性の面を含む多様性に考慮してバランスよく取締役会の構成員とすることを基本方針としております。
なお、取締役候補者の選任方針及び具体的な候補者の選任案については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会（非常勤の社外監査役はオブザーバーとして出席）で協議のうえ、取締役会で決定しております。
また、本議案が原案どおり承認され、候補者がそれぞれ取締役に就任いたしますと、取締役７名中３名が東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員となります。
平喜彦氏、由井孝氏、川橋信夫氏、丹生谷晋氏及び山下真実氏の取締役会への出席回数については、2024年６月27日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
24回/24回（100％）
102,301株
入社以来土木部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、土木部門において優れた実績を上げてきたことに加え、2024年４月より経営トップとして土木及び建築工事業の業務執行に関与するとともに、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、持続的な成長と変革による企業価値の更なる向上に取り組んでいることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。
18回/18回（100％）
39,180株
入社以来土木部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、高度な専門知識とマネジメント能力を発揮して優れた実績を上げたことに加え、現在土木本部長として職責を十分に果たしていることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。
18回/18回（100％）
29,392株
経営企画部門の他、土木部門や購買部門を経験し、専門知識に加えて優れたバランス感覚や分析能力も有しており、現在経営企画本部長として職責を十分に果たしていることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。
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０株
銀行在籍時代からの経営分析、経営判断等に係る豊富な経験を有しており、現在当社において経営企画本部副本部長として職責を十分に果たしていることから、取締役として選任することが適切と判断いたしました。
18回/18回（100％）
０株
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1)川橋信夫氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
2)同氏の豊富な経営者としての経験、経営、技術分野及び国際分野に関する幅広い見識を引き続き当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第22期事業報告（4.役員に関する事項（6）社外役員に関する事項③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
3)上記2）に加えて、指名報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
同氏はＪＳＲ株式会社エグゼクティブ・アドバイザーを務めておりましたが、直近３年間において同社グループと当社グループとの間には取引関係がないこと等に照らし、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。
同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
16回/18回（88.9％）
500株
・出光興産株式会社エグゼクティブ・フェロー
・ＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社社外取締役（2025年６月就任予定）
1)丹生谷晋氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
2)同氏の経営に関する幅広い見識やD＆I推進に関する知見を引き続き当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第22期事業報告（4.役員に関する事項（6）社外役員に関する事項③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
3)上記2）に加えて、指名報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
同氏は出光興産株式会社エグゼクティブ・フェローを務めておりますが、直近３年間において同社グループと当社グループとの間には取引関係はありません。また、同氏は、2025年６月25日開催予定のＡＺ−ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社の定時株主総会において社外取締役に選任され、就任予定であり、同社のグループ会社と当社グループとの間には取引関係がありますが、その年間取引額は直近３年間の平均において当社グループの連結売上高の１%未満であります。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。
同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
17回/18回（94.4％）
０株
・株式会社ここるく代表取締役
・株式会社イオンファンタジー社外取締役
・株式会社ナック社外取締役
1)山下真実氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
2)同氏は起業や経営に関する豊富な知識と経験を有しており、新規事業やリスク管理、サステナビリティ、D＆I推進に関する幅広い見識を、引き続き当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第22期事業報告（4.役員に関する事項（6）社外役員に関する事項③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
3)上記2)に加えて、指名報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
同氏は株式会社ここるく代表取締役、株式会社イオンファンタジー社外取締役、株式会社ナック社外取締役を務めておりますが、いずれも当社グループとの間には取引関係はありません。なお、株式会社イオンファンタジーの親会社であるイオン株式会社のグループ会社と当社グループとの間には取引関係がありますが、その年間取引額は直近３年間の平均において当社グループの連結売上高の１％未満であります。したがって、当社は同氏が一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。
同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。