第21期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1821
現在の取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであり、当社が国内外の土木工事業、建築工事業を主体とした総合建設会社であるという観点から両事業に対する相当程度の知見を有するとともに、ガバナンス、資金調達、企業管理に精通した者をジェンダーや国際性の面を含む多様性に考慮してバランスよく取締役会の構成員とすることを基本方針としております。また、取締役会による独立した客観的な立場からの経営に対する監督を強化するため、取締役の過半数を社外取締役としております。
なお、取締役候補者の選任方針及び具体的な候補者の選任案については、構成員の過半数を独立社外取締役・非常勤の社外監査役とする指名・報酬諮問委員会で協議・決議のうえ、取締役会で決定しております。
また、本議案が原案どおり承認され、候補者がそれぞれ取締役に就任いたしますと、取締役９名中５名が東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員となります。
内野崇氏の取締役会への出席回数については、同氏の取締役就任以降の回数を記載しております。
19回/19回（100％）
73,249株
入社以来土木部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、土木部門において優れた実績を上げてきたことに加え、2024年４月より経営トップとして、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、持続的な成長と変革による企業価値の更なる向上に取り組んでいることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。
19回/19回（100％）
72,627株
入社以来建築部門及び生産管理部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、安全環境生産管理本部担当役員、建築工事審査担当として職責を十分に果たしていることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。
26,854株
入社以来土木部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、高度な専門知識とマネジメント能力を発揮して優れた実績を上げたことに加え、現在土木本部長として職責を十分に果たしていることから、取締役として選任することが適切と判断いたしました。
18,525株
経営企画部門の他、土木部門や購買部門を経験し、専門知識に加えて優れたバランス感覚や分析能力も有しており、現在経営企画本部長として職責を十分に果たしていることから、取締役として選任することが適切と判断いたしました。
18回/19回（94.7％）
0株
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1)笹本前雄氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
2)同氏の経営に関する豊富な経験を当社の経営に引き続き活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第21期事業報告（4.役員に関する事項（6）社外役員に関する事項③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
3)上記2）に加えて、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
同氏は当社と取引関係のあるＪＦＥホールディングスグループに長年在籍しておりましたが（2016年６月に同社グループの全ての役職を退任）、当社グループと同社グループの年間取引金額は直近３年間の平均において当社グループ及び同社グループそれぞれの連結売上高の１％未満であります。当社は同氏が一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。
同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
14回/15回（93.3％）
0株
・一般社団法人経営研究所代表理事
1)内野崇氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
2)同氏の大学教授及び経営学の専門家として培ってきた高度な専門知識、ならびに幅広い見識を、当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第21期事業報告（4.役員に関する事項（6）社外役員に関する事項③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
3)上記2)に加えて、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
同氏は当社と取引関係のある一般社団法人経営研究所代表理事を務めております。当社と同氏及び同法人の間には人材研修等の業務を委託する取引関係等があり、これに基づき報酬等の支払いを行っておりますが、その報酬等の額は直近３年間においていずれも100万円未満であり、同法人に対する当該年間支払額が同法人の売上高に占める割合は、直近３年間の平均において同法人の売上高の２％未満であります。なお、同氏が当社取締役に就任して以降、同氏及び同法人と当社の間に取引関係はありません。当社は同氏が一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。
同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって1年となります。
０株
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1)川橋信夫氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
2)同氏の豊富な経営者としての経験、経営、技術分野及び国際分野に関する幅広い見識を当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。
3)上記2）に加えて、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
同氏はＪＳＲ株式会社エグゼクティブ・アドバイザーを務めております（2024年６月退任予定）が、同社グループと当社グループとの間には取引関係がないこと等に照らし、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断しております。同氏が取締役に選任され、社外取締役に就任したときは、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員となる予定であります。
０株
・出光興産株式会社エグゼクティブ・フェロー（2024年６月就任予定）
1)丹生谷晋氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
2)同氏の経営に関する幅広い見識やD＆I推進に関する知見を当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。
3)上記2）に加えて、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
同氏は出光興産株式会社代表取締役副社長副社長執行役員兼COOを務めており、2024年６月に同役職を退任し、退任後も同社エグゼクティブ・フェローに就任する予定でありますが、同社グループと当社グループとの間には取引関係がないこと等に照らし、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断しております。同氏が取締役に選任され、社外取締役に就任したときは、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員となる予定であります。
０株
・株式会社ここるく代表取締役
・株式会社イオンファンタジー社外取締役
・株式会社ナック社外取締役（2024年６月就任予定）
1)山下真実氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
2)同氏は起業や経営に関する豊富な知識と経験を有しており、新規事業やリスク管理、サステナビリティ、D＆I推進に関する幅広い見識を、当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
3)上記2)に加えて、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
同氏は株式会社ここるく代表取締役、株式会社イオンファンタジー社外取締役を務めておりますが、いずれも当社グループとの間には取引関係はありません。なお、株式会社イオンファンタジーの親会社であるイオン株式会社のグループ会社と当社グループとの間には取引関係がありますが、その年間取引額は直近３年間の平均において当社グループの連結売上高の１％未満であります。また、同氏は、2024年6月27日開催予定の株式会社ナックの定時株主総会において社外取締役に選任され、同役職に就任予定でありますが、同社グループと当社グループとの間には取引関係はありません。したがって、当社は同氏が一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断しております。同氏が取締役に選任され、社外取締役に就任したときは、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員となる予定であります。