第99回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1860
第99回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1860
当社は、取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）について、2016年６月29日開催の第93回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、導入いたしました。
今般、本制度が対象としておりました３事業年度（2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度まで）が終了いたしましたが、2023年３月末日で終了する事業年度以降についても本制度を継続するにあたって、本制度の内容を一部改定させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであります。
本議案は、2020年６月25日開催の第97回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額（年額６億円以内。うち社外取締役分は年額１億円以内）とは別枠として、ご承認をお願いするものであります。
当社では、今般、中長期にわたる持続的な成長を後押しするべく、「中期の業績向上」および「長期の企業価値向上」に向けた意識を高めるため、株式報酬の割合の拡大を中心とした報酬制度の改定を行うことといたしました。報酬制度改定の概要については、本株主総会の招集ご通知47頁～51頁をご参照ください。本制度の継続ならびに改定は、当社の役員報酬の基本的な考え方に沿った内容であることから、相当であると考えております。
なお、本制度の内容改定に際し、人事・報酬委員会の審議結果をふまえた上で本議案を付議しております。
本制度の対象となる取締役の人数は、第３号議案「取締役７名選任の件」が原案どおり承認された場合、７名（うち社外取締役４名）となります。また、上記のとおり、本制度は執行役員も対象としており（現時点で本制度の対象となる取締役を兼務しない当社と委任契約を締結している執行役員は29名）、本制度に基づく報酬には執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員が本信託（下記２に定義されます。）の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役等の報酬等として、本議案のご承認をお願いするものであります。
（1）本制度の改定内容
当社は、2022年９月30日に信託期間が満了する設定済みの本制度について、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間を３年間延長し、本制度を継続します。本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の制度から以下の点を改定いたします。以下に記載する内容を除き、第93回定時株主総会招集ご通知に記載した本制度の内容を維持します。
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。（詳細は２以降のとおり。）
（2）本制度の一部改定事項
※度数率＝労働災害件数（休業４日以上）÷延労働時間（100万時間）
（1）本制度の概要
（2）当社が拠出する金員の上限
当社は、連続する３事業年度（当初は2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度とし、下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象とします。当社は、対象期間ごとに合計1,400百万円（うち社外取締役分については15百万円）を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（本（2）第２段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイント（下記（3）のとおり。）の付与を行い、信託期間中、当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続し、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定の期間を定めた上で、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（3）取締役等が取得する当社株式等の算定方法および上限
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、中期の業績向上に向けた意識を高めることを目的とした業績連動分と、長期的な企業価値向上に向けた意識を高めることを目的とした非業績連動分の２種類より構成することとします。業績連動分は、毎年一定の時期に、役位に応じたポイントを付与し、付与から３年後に会社業績の目標値に対する達成度等に応じて算定したポイント数に基づき、当社株式等の交付等を行います。非業績連動分は、毎年一定の時期に、役位に応じたポイントを付与し、付与されたポイントは毎年累積され、取締役等の退任時に累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。業績連動分を評価する指標は、全社業績評価（連結売上高、連結営業利益、ROE）およびESG評価（CO2排出量、度数率）とし、達成度に応じて０～165.0％の範囲で変動します。なお、社外取締役については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監督機能を担っており、業務執行を行わないことから、非業績連動分のみ支給します。１ポイント＝１株とし、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式の数を調整します。
取締役等が付与を受けることができる１年当たりのポイント数の総数の上限は800,000ポイント（800,000株）（うち、社外取締役分については8,600ポイント（8,600株））とします。
（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した取締役等は、業績連動分はポイントの付与から３年後に、非業績連動分は取締役等の退任時に、上記（3）に基づきそれぞれ算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役等は、当該ポイントの50％（単元未満株式は切り捨て）の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。なお、取締役等が在任中に死亡した場合、原則としてその時点における累積ポイント数（業績連動分の業績評価は行わない。）に応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が、その換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（5）クローバック制度等
取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該取締役等に対して、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。
（6）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（7）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
※ 本制度の詳細については、当社東証開示資料である、2022年５月13日付「当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ」および2019年５月14日付「当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式付与制度の継続および一部改定に関するお知らせ」並びに2016年５月13日付「当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式付与制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
（ご参考）当社の新たな役員報酬制度の概要
当社は、役員の報酬について、経営人財を確保・維持できる水準とした上で、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした報酬制度を取り入れてきました。報酬の決定にあたっては、社外取締役を中心に構成される人事・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会で決定するプロセスをとっております。
当事業年度（2022年３月期）には、合計６回の人事・報酬委員会を開催し、取締役・執行役員等の人事、新たな役員報酬制度等について審議を行いました。この審議を経て、2023年３月期以降の役員報酬について、役員の責務や期待される役割等を踏まえ、報酬水準・構成割合を見直すとともに、年次賞与及び株式報酬において適切なインセンティブを付与することを中心とした改定を行うことを取締役会において決議しました。
1. 改定にあたっての役員報酬の基本的な考え方
・ 戸田建設グループ・グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」のもと、様々なステークホルダーと向き合い、中長期にわたる持続的成長に資する報酬制度とする。
・ 会社全体の価値を最大化させるため、全体最適の視点を持ち、各事業の適切な成長を牽引する意欲を高める報酬体系とする。
・ 透明性の高い決定プロセスを確保し、合理性を備えた報酬設計とする。
2. 報酬構成・水準
本総会の第５号議案をご承認いただいた場合の報酬構成は下表のとおりです。報酬水準は日本における同規模の上場企業との比較において適切な水準に設定します。
改定後の欄の数値は、基本報酬を1.0とした場合の報酬構成割合を示します。 当社の執行役員を兼務しない社内取締役及び社外取締役は、経営の監督に加え、取締役として長期的な企業価値向上に向けた助言や知見の提供という役割を担っており、この期待役割に整合した報酬構成とするために、非業績連 動の株式報酬を支給します。 監査役の報酬構成は、改定前と改定後で変更ありません。
改定後の報酬制度では、「中期の業績向上」及び「長期の企業価値向上」に向けた意識を高めるため、特に株式報酬の割合を拡大します。本総会の第５号議案をご承認いただいた場合、代表取締役社長の報酬構成割合は下図の通り変更されます。
4. 報酬決定プロセス
当社の取締役報酬は、社外取締役を中心に構成される人事・報酬委員会における審議を経た上で、株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会において決定します。今回の報酬改定については、人事・報酬委員会において、役員報酬の基本的な考え方から制度の詳細まで、外部専門機関の助言を得ながら複数回にわたり内容を審議し、取締役会で決定しました。
なお、取締役報酬について、業績評価等において例外措置が必要な場合には、人事・報酬委員会における審議及び取締役会の決議に基づき必要な措置を講ずることがあります。また、不法行為や法令違反等があった場合は、人事・報酬委員会における審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがあります。
監査役報酬は、監査役の協議により決定しています。
以 上