第3号議案
監査等委員である取締役４名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役４名が任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
各候補者の年齢は、本総会終結時の満年齢となります。
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候補者番号1
みずかみ 水上 わたる 渉
- 生年月日
- 1960年２月12日生（満66歳）
再任取締役在任年数
7年
取締役会出席状況
100％（12回/12回）
監査等委員会出席状況
100％（13回/13回）
所有する当社の株式の数
12,800株
続きを読む略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
- 1983年4月
- 当社入社
- 2007年4月
- 当社情報通信本部総務部長
- 2010年6月
- 当社総務部長
- 2012年6月
- 当社人事部長
- 2015年6月
- 当社東北支店経営企画部長
- 2017年6月
- 当社経営企画本部経営企画部長
- 2019年6月
- 当社取締役常勤監査等委員（現任）
- 2021年6月
- 大同信号㈱社外監査役（現任）
監査等委員である取締役候補者とした理由
水上 渉氏は、入社以来、主に管理・財務・経営企画部門に従事し、その豊富な経験及び幅広い見識をもとに2019年６月からは取締役常勤監査等委員として取締役会、監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献しております。これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社取締役として適任であると判断したため、引き続き監査等委員である取締役候補者といたしました。
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候補者番号2
かわまた 川俣 なおたか 尚高
- 生年月日
- 1965年５月１日生（満61歳）
再任 社外 独立取締役在任年数
6年
取締役会出席状況
100％（12回/12回）
監査等委員会出席状況
100％（13回/13回）
所有する当社の株式の数
0株
続きを読む略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
- 1990年4月
- 運輸省（現 国土交通省）入省
- 1994年4月
- 弁護士登録
- 1994年4月
- 丸の内総合法律事務所 入所
- 2008年1月
- 丸の内総合法律事務所 パートナー（現任）
- 2015年4月
- 最高裁判所司法研修所 民事弁護教官
- 2016年6月
- トレックス・セミコンダクター㈱社外取締役（監査等委員）
（2026年6月退任予定） - 2017年6月
- ㈱ニップン社外取締役（2026年6月退任予定）
- 2019年11月
- 司法試験考査委員（民法）
- 2020年6月
- 当社取締役監査等委員（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
川俣尚高氏は、弁護士及び他の会社の社外取締役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、2020年６月からは当社取締役監査等委員として取締役会、監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献していただいております。これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案したうえで、当社の経営全般に対する監督及び客観的な立場からの助言等をいただくとともに、コンプライアンスや業務執行における妥当性、法務・リスクマネジメント、ガバナンス等に関する監督機能の強化に尽力いただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
同氏の当社監査等委員である社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。 -
候補者番号3
こんどう 近藤 くにひろ 邦弘
- 生年月日
- 1957年１月28日生（満69歳）
再任 社外 独立取締役在任年数
4年
取締役会出席状況
100％（12回/12回）
監査等委員会出席状況
100％（13回/13回）
所有する当社の株式の数
0株
続きを読む略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
- 1980年4月
- ㈱富士銀行入行
- 2004年4月
- ㈱みずほ銀行九段支店長
- 2007年4月
- ㈱みずほ銀行執行役員大阪支店長
- 2010年4月
- ㈱みずほプライベートウェルスマネジメント監査役
- 2011年4月
- 高砂熱学工業㈱執行役員東日本事業本部
東京本店副本店長 - 2014年4月
- 高砂熱学工業㈱執行役員営業本部副本部長
- 2017年6月
- 高砂熱学工業㈱常勤監査役
- 2022年6月
- 当社取締役監査等委員（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
近藤邦弘氏は、他の会社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、2022年６月からは当社取締役監査等委員として取締役会、監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献していただいております。これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案したうえで、当社の経営全般に対する監督及び客観的な立場からの助言等をいただくとともに、営業マーケティングや財務会計にかかる知見をもとに業務執行における妥当性、ガバナンス等に関する監督機能の強化に尽力いただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
同氏の当社監査等委員である社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。 -
候補者番号4
ほそがや 細萱 のぶこ 伸子
- 生年月日
- 1965年6月19日生（満61歳）
新任 社外 独立取締役在任年数
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取締役会出席状況
ー
監査等委員会出席状況
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所有する当社の株式の数
0株
続きを読む略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
- 1989年4月
- 立教大学社会学部副手
- 1994年5月
- 立教大学社会学部助手
- 1996年4月
- 上智大学経済学部経営学科講師
- 2000年4月
- 上智大学経済学部経営学科助教授（2007年4月より准教授）
- 2014年4月
- 早稲田大学総合研究機構トランスナショナルＨＲＭ研究所招聘研究員（現任）
- 2023年4月
- 上智大学経済学部経営学科教授（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
細萱伸子氏は、大学教授（研究分野：人的資源管理論・産業社会学）としての豊富な経験及び高度な専門知識を有しており、また、本人の人格、能力等を総合的に勘案したうえで、当社の経営全般に対する監督及び客観的な立場からの助言等をいただくとともに、研究分野にかかる知見をもとに人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備等に関する監督機能の強化に尽力いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 川俣尚高、近藤邦弘、細萱伸子の3氏は、社外取締役の候補者であります。
- 川俣尚高、近藤邦弘、細萱伸子の3氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
- 川俣尚高、近藤邦弘の両氏とは会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
- 細萱伸子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結する予定であります。
- 当社は、2026年4月1日を始期とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び重要な子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び退任役員であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に株主や第三者等から損害賠償請求を提訴された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
なお、各候補者が取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。 - 細萱伸子氏の戸籍上の氏名は、水上伸子であります。
（ご参考）スキル・マトリックス
本総会において第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認された場合の各取締役のスキルは以下のとおりです。
- 上記「当社における地位」の記載内容は、各候補者が本総会において選任された場合に予定されているものとなります。
- 上記一覧表は、各候補者に特に期待する知識・経験・能力であり、候補者の有する全ての知見を表すものではありません。
2026年６月26日定時株主総会後の体制（予定）
（ご参考）当社の社外取締役の独立性基準
当社は株式会社東京証券取引所の独立役員の候補者について、社外取締役の独立性を判断するための基準を定めており、次のいずれかに該当する場合は独立性を有していないものとみなしております。
１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、使用人（以下「業務執行者」という）である者、又はその就任の前10年間において業務執行者であった者
２．現事業年度及び過去３事業年度において１事業年度でも、以下のいずれかに該当する者
(1)当社グループの主要な取引先である企業等（注１）の業務執行者
(2)当社グループを主要な取引先とする企業等（注２）の業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先（注３）の業務執行者
(4)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主（株主が企業等である場合はその業務執行者）
(5)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している企業等の業務執行者
(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント
(7)当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者、又は寄付を受けている企業等の業務執行者
(8)当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員
(9)当社グループの業務執行者が社外役員に就いている、又は就いていた企業等の業務執行者
３．以下に掲げる者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族又は生計を共にする者
(1)当社グループの業務執行者
(2)２．(1)から(9)に掲げる者
- 当社グループの主要な取引先である企業等とは、当社グループが製品又はサービスを提供しており、その年間取引額が当社の連結売上高の２％以上の取引先及びその親会社もしくは親会社の事業報告に重要な子会社として記載されている子会社（以下「重要な子会社」という）
- 当社グループを主要な取引先とする企業等とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供しており、その年間取引額が当該取引先の連結売上高の２％以上の取引先及びその親会社もしくは重要な子会社
- 当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％以上の借入先及びその親会社もしくは重要な子会社
- 多額の金銭その他の財産とは、その価格の総額が、個人の場合１事業年度につき1,000万円以上、企業等の場合は連結売上高の２％以上のもの
以 上