第5号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2019年6月27日開催の第86回定時株主総会において、年額290百万円以内（うち、社外取締役分は年額25百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいて今日に至っております。
　今般、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入するものとし、上記の報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いいたします。
　本議案に基づき、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の審議を経たうえで取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の取締役は13名（うち社外取締役３名）ですが、本総会で第２号議案が原案どおり承認可決されますと、11名（うち社外取締役２名）となります。
　対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年80千株を上限とします。但し、上記株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
　なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の１株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
　また、これによる普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。

(1) 譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。

(2) 譲渡制限の解除条件
　対象取締役が払込期日の直前の当社の定時株主総会を含む月の翌月から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、対象取締役が退任又は退職した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
　但し、対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(3) 無償取得事由
　対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
　また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

(4) 組織再編等における取扱い
　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

(5) その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

　なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

以　上