第2号議案
補欠監査役１名選任の件

補欠監査役候補者に関する特記事項

1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低限度額であります。河野安善氏が社外監査役に就任された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を締結する予定であります。
3. 当社は、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。候補者の就任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者はその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険契約によっても補填されません。また、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

ご参考 当社の「社外役員の独立性判断基準」

　当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合、社外取締役及び社外 監査役（以下、社外役員）に独立性を有しているものと判断します。

1.　最近10年間において、当社グループの業務執行者等ではないこと。
2.　当社の主要株主又はその業務執行者等ではないこと。
3.　当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等ではないこと。
4.　当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者等ではないこと。
5.　当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者等ではないこと。
6.　当社グループから取締役を受け入れている企業グループの業務執行者等ではないこと。
7.　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者ではないこと。
8.　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等（法人・組合等の団体の場合はその団体に所属する者）ではないこと。
9.　現在及び過去３年間において、上記２〜８に掲げる者ではないこと。
10.　上記１〜９に掲げる者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族ではないこと。
11.　当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
12.　当社の社外役員として、通算の在任期間が８年を超えないこと又は通算の在任期間が8年を超えない者であっても当社における勤務の状況から実質的な独立性に疑義が生じていないこと。

1. 「当社グループ」とは、当社及び当社の関係会社をいう。
2. 「業務執行者等」とは、取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
3. 「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。
4. 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における（連結）売上高２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
5. 「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループの直近事業年度における（連結）売上高２％以上を当社グループに対して支払いを行っている者をいう。
6. 「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。
7. 「多額の金銭」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上又は団体の場合は過去３事業年度の平均で、その団体の（連結）売上高の２％以上をいう。

以上