第34回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2767
第34回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2767
１．新設分割を行う理由
当社は、創業以来『すべての人に最高の余暇を』という企業理念のもと、コンテンツビジネスを成長戦略の柱に据えた経営方針を掲げてまいりました。2010年には「ウルトラマン」を始め多数のIPを保有する株式会社円谷プロダクション、ならびに国内最大規模のCG・VFX映像事業を手掛ける株式会社デジタル・フロンティアを子会社化し、グローバルに通用するIPの創造と育成、デジタルビジネスへの事業投資を戦略的に進めてまいりました。
円谷プロダクションが展開する「ウルトラマン」IPは、国内における伸びはもとより、アジア地域においてロイヤリティ収入が昨年対比で約３倍になるなど大きく伸長しております。北米市場で日本IPのマーチャンダイジングが好調に推移していることを受けて、「ウルトラマン」IPを今後はワールドワイドで積極的に展開してまいります。
さらに、デジタル技術の進展により、メタバースなどの仮想空間やNFTを活用したビジネスが今後主流になっていくと想定されるなか、有力IPホルダーであり、デジタル映像制作ノウハウを有している当社グループは、「IP×デジタル」ビジネスを成長戦略の柱に据えて、積極的かつ革新的にビジネスを進化させていくために、持株会社体制に移行することといたします。
今後IPの価値が一層高まる事業環境の訪れが想定されるなか、当社が担う遊技機事業を新設する事業会社（以下、「新設会社」という。）へ分割承継し、「IP×デジタル」ビジネス企業群と並列の組織体制にいたします。当社は持株会社として、主に以下の役割を担ってまいります。
なお、当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合、2022年10月３日を効力発生日として、「円谷フィールズホールディングス株式会社」に商号変更し、引き続き持株会社として上場を維持してまいります。
今回の持株会社体制移行の主旨を踏まえ、新設分割計画について、株主の皆様のご承認をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案に基づく新設分割につきましては、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、効力が発生するものといたします。
２．新設分割計画の内容の概要
新設分割計画の内容の概要は、次のとおりであります。
新設分割計画書（写）
フィールズ株式会社（2022年10月３日付で「円谷フィールズホールディングス株式会社」に商号を変更予定、以下「当社」という。）は、新たに設立するフィールズ株式会社（以下「新設会社」という。）に対し、当社の遊技機の企画開発および販売事業（付帯する事業を含む）（以下「本分割事業」という。）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本新設分割」という。）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条 （新設会社の定款で定める事項）
第２条 （新設会社の設立時取締役および監査役）
第３条 （承継する権利義務）
第４条 （分割対価の交付）
新設会社は、当社に対し、本新設分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全てを前条第１項に定める権利義務の対価として当社に交付する。
第５条 （設立時資本金および準備金の額等）
新設会社の設立時資本金および準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。
第６条 （分割期日）
新設分割期日（登記申請予定日）は、2022年10月３日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、当社の取締役会決議により変更することができる。
第７条 （競業避止義務）
当社は、本新設分割後においても、本分割事業について、競業避止義務を負わない。
第８条 （分割条件の変更等）
分割期日までに天災地変その他の事由により、当社の財産の状態または経営状態に重大な変動が生じた場合は、分割条件を変更し、または本計画を中止することができる。
第９条 （本計画の効力）
本計画は、新設分割期日までに当社の株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第10条 （その他）
本計画に定めるもののほか、新設分割に際し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、当社がこれを決定する。
2022年５月18日
別紙１ 定款
（商号）
第１条 当会社は、フィールズ株式会社と称し、英文ではFIELDS CORPORATIONと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式の譲渡による取得について、株主または取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
（株式取扱規程）
第９条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（招集）
第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
２．株主総会を招集するには、会日の７日前までに、議決権を行使することのできる株主に対して招集通知を発するものとする。
３．前項の規定にかかわらず、株主総会は、その株主総会において議決権を行使することができるすべての株主の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。
（招集権者および議長）
第11条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）
第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（員数）
第14条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（選任方法）
第15条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第16条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第17条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第18条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第19条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第20条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第21条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第23条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（員数）
第24条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（選任方法）
第25条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第26条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（報酬等）
第27条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（事業年度）
第29条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第30条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
（中間配当）
第31条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第32条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（定款に定めのない事項）
第33条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
（最初の事業年度）
第34条 当会社の最初の事業年度は、当会社の設立から2023年3月31日までとする。
（設立時の取締役および監査役）
第35条 当会社の設立時の取締役および監査役は、次のとおりとする。
取 締 役 山本英俊
取 締 役 吉田 永
取 締 役 吉田賢吉
取 締 役 山本剛史
取 締 役 山中裕之
監 査 役 小澤謙一
（附則の削除）
第36条 前２条および本条は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
別紙２ 承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
１．承継する資産および負債
２．承継する雇用契約等
本分割事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
３．承継するその他の権利義務
本分割事業に関して当社が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本分割事業に関する一切の契約（名称の如何および契約締結方法を問わない）に基づく権利義務および当該契約上の地位
４．許認可等
本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの
３．会社法施行規則第205条各号に定める内容の概要