第3号議案
監査役４名選任の件
監査役乙部 智佳氏、諸江 幸祐氏及び小久保 崇氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、監査役小林 久美氏は本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、監査役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
おとべ 乙部 ちか 智佳
- 生年月日
- 1965年９月４日
再任 社外 独立所有する当社の株式数
0株
続きを読む略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
- 1990年4月
- 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
- 1999年8月
- 有限会社ディー・エヌ・エー（現株式会社ディー・エヌ・エー）入社管理担当
- 2005年11月
- 同社社長室内部監査担当
- 2006年6月
- 同社監査役
- 2012年7月
- 個人事業主としてスタートアップ企業支援事業
- 2021年6月
- 当社社外監査役（現任）
社外監査役候補者とした理由
乙部智佳氏は、株式会社ディー・エヌ・エーの創業メンバーの一人として管理部門や内部監査部門を立ち上げた後に監査役に就任され、管理部門全般をご担当されました。その後、これらの経験を生かして、個人事業主として、スタートアップを中心とする企業運営の全般を支援され、様々な規模や業種のガバナンス・コンプライアンス問題に関わられてきました。これらの経験知見から、引き続き新しい事業価値を追求する当社のガバナンスに対して有益なアドバイスをいただくことを期待し、引き続き、選任をお願いするものであります。
なお、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。 -
候補者番号2
もろえ 諸江 ゆきひろ 幸祐
- 生年月日
- 1955年７月18日
再任 社外 独立所有する当社の株式数
4,800株
続きを読む略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
- 1979年3月
- ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
- 1985年11月
- 野村證券株式会社入社
- 1988年7月
- ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
- 1998年11月
- 同社マネージング・ディレクター
- 2008年8月
- 株式会社YUMEキャピタル代表取締役（現任）
- 2008年8月
- 株式会社いとはんジャパン代表取締役（現任）
- 2009年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 2011年6月
- アイエムエム・フードサービス株式会社社外取締役（現任）
- 2014年3月
- スミダコーポレーション株式会社社外取締役
- 2018年9月
- 株式会社ジョイフル本田社外取締役
- 2021年11月
- レンティオ株式会社社外取締役（現任）
社外監査役候補者とした理由
諸江幸祐氏は、外資系証券会社における小売・流通分野のアナリストとして長年の経験を有しており、企業金融や小売・流通分野に関する幅広い知見を有していることから、それらの経験・知識を社外監査役として当社の監査に活かしていただけると考え、引き続き、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって15年となります。 -
候補者番号3
こくぼ 小久保 たかし 崇
- 生年月日
- 1974年１月18日
再任 社外 独立所有する当社の株式数
0株
続きを読む略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
- 2000年10月
- 弁護士登録
西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所 - 2014年3月
- 小久保法律事務所設立
- 2017年1月
- AOI TYO Holdings 株式会社（現KANAMEL株式会社）監査等委員
- 2017年1月
- 株式会社アズーム社外取締役（現任）
- 2017年3月
- 弁護士法人小久保法律事務所代表社員（現任）
- 2019年6月
- ナイス株式会社社外取締役（現任）
- 2020年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 2023年6月
- 株式会社TalentX社外監査役（現任）
社外監査役候補者とした理由
小久保崇氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、引き続き、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で直接経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
なお、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。 -
候補者番号4
わだ 和田 けんご 健吾
- 生年月日
- 1977年10月28日
新任 社外 独立所有する当社の株式数
0株
続きを読む略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
- 2000年10月
- 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
- 2006年2月
- GCA株式会社（現フーリハン・ローキー株式会社）入社
- 2015年2月
- 株式会社エイ・アイ・パートナーズ代表取締役（現任）
- 2017年6月
- 株式会社じげん社外監査役（現任）
- 2017年7月
- アルー株式会社社外監査役（現任）
- 2018年2月
- クラウドエース株式会社社外監査役（現任）
- 2023年8月
- 株式会社Gunosy社外監査役（現任）
社外監査役候補者とした理由
和田健吾氏は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公認会計士としての高い専門的知見をお持ちであることに加え、M＆Aや投資・ファイナンスを通じて多様な業種のビジネスに関わられてきました。これらの経験知見から、引き続き新しい事業価値を追求する当社のガバナンスに対して有益なアドバイスをいただくことを期待し、新たに、選任をお願いするものであります。
- 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 乙部智佳氏、諸江幸祐氏、小久保崇氏及び和田健吾氏は、社外監査役候補者であります。
また、和田健吾氏は新任の候補者であります。 - 当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款第39条に定めております。当社は、乙部智佳氏、諸江幸祐氏及び小久保崇氏との間でこの損害賠償責任を限定する契約を締結しており、乙部智佳氏、諸江幸祐氏及び小久保崇氏が再任された場合には各氏との当該契約を継続する予定であります。また、和田健吾氏が選任された場合には、同氏との間においても同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月更新の予定です。本議案でお諮りする監査役の候補者につきましては、選任後被保険者となります。
【保険契約の内容の概要】
① 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
② 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。 - 当社は、乙部智佳氏、諸江幸祐氏及び小久保崇氏が再任され、和田健吾氏が選任された場合には、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
- 上記監査役候補者の有する当社の株式数は、2024年３月31日現在のものであり、役員持株会における持分を含んでおりません。
以 上
(ご参考) 役員スキルマトリックス
(取締役会を構成する各取締役・監査役が保有しているスキル（専門性、経験、知見等）を一覧表の形でまとめたもの）
各候補者を原案どおりにご選任いただいた場合の取締役及び監査役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。特に顕著なスキル3〜4点に絞って●で表示しております。
