第2号議案
監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役の藁科明日香氏、宍戸一樹氏及び雨宮雄一氏の３名は、本株主総会の終結の時をもって任期満了となり、監査等委員である取締役山内真理氏はほかの監査等委員と任期を揃える目的で辞任により退任されますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
わらしな 藁科 あすか 明日香
- 生年月日
- 1978年４月３日生
再任現姓：津久井
所有する当社の株式数
普通株式
―続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2011年5月
- 株式会社ウインライト入社
- 2012年4月
- 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
- 2016年12月
- GMOペパボ株式会社内部監査室マネージャー
- 2017年3月
- GMOペパボ株式会社監査等委員である取締役（現任）
- 2023年7月
- GMOクリエイターズネットワーク株式会社監査役（現任）
選任理由
藁科明日香氏は、2012年の入社以来、内部監査室に所属し、当社の事業の監査をしており、豊富な知識と経験を有しております。以上のことから、引き続き監査等委員である取締役候補者といたしました。
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候補者番号2
ししど 宍戸 かずき 一樹
- 生年月日
- 1977年１月29日生
再任所有する当社の株式数
普通株式
―続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2000年10月
- 弁護士登録（第一東京弁護士会）
田辺総合法律事務所入所 - 2005年6月
- 弁護士法人キャスト糸賀（現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）入所
- 2010年4月
- 立教大学法科大学院兼任講師
- 2011年4月
- 一般財団法人日本スポーツ仲裁機構（現公益財団法人日本スポーツ仲裁機構）理解増進事業専門職員
- 2012年4月
- 上智大学法学研究科法曹養成専攻非常勤講師（前期のみ）（現任）
- 2012年6月
- 公益財団法人井上育英会評議員
- 2014年9月
- 株式会社ニコン生命倫理審査委員会委員（現任）
- 2015年4月
- 独立行政法人日本スポーツ振興センター日本アンチ・ドーピング規律パネル委員（現任）
- 2016年3月
- GMOペパボ株式会社監査等委員である社外取締役（現任)
- 2018年6月
- 公益財団法人井上育英会理事（現任）
- 2019年4月
- 立教大学法科大学院兼任講師（前期のみ）
- 2023年6月
- 公益財団法人日本スポーツ仲裁機構理事（現任）
- 2024年1月
- 弁理士登録
社外取締役候補者とする選任理由及び期待される役割
宍戸一樹氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており当社の監査等委員である社外取締役に相応しい経験と能力を有しております。同氏は、過去に、直接会社経営に関与した経験はありませんが、以上のことから、引き続き監査等委員である社外取締役としての職務を遂行できるものと判断しております。
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候補者番号3
あめみや 雨宮 ゆういち 雄一
- 生年月日
- 1971年７月13日生
再任所有する当社の株式数
普通株式
―続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1992年10月
- アーサーアンダーセン会計事務所（現有限責任 あずさ監査法人）入所
- 1997年5月
- 公認会計士登録
- 2002年8月
- KPMGコンサルティング株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社
- 2006年8月
- フォーセンス・パートナーズ株式会社設立 代表取締役パートナー（現任）
- 2007年8月
- HMVジャパン株式会社（現株式会社ローソンエンタテインメント）執行役員
- 2008年1月
- HMVジャパン株式会社（現株式会社ローソンエンタテインメント）代表取締役
- 2011年9月
- 株式会社ローソンHMVエンタテイメント（現株式会社ローソンエンタテインメント）取締役常務執行役員
- 2013年3月
- 一般社団法人ジャパンEコマースコンサルタント協会専務理事（現任）
- 2014年5月
- 株式会社公募ガイド社代表取締役副社長（現任）
- 2015年3月
- ビートレンド株式会社社外監査役（現任）
- 2021年3月
- GMOペパボ株式会社監査等委員である社外取締役（現任）
- 2021年7月
- EC成長基盤株式会社代表取締役（現任）
- 2023年7月
- 丸善リサーチ株式会社取締役（現任）
社外取締役候補者とする選任理由及び期待される役割
雨宮雄一氏は、公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しており当社の監査等委員である社外取締役に相応しい経験と能力を有しております。以上のことから、引き続き監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
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候補者番号4
やまうち 山内 まり 真理
- 生年月日
- 1980年６月25日生
再任所有する当社の株式数
普通株式
―続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2006年12月
- 有限責任監査法人トーマツ入所
- 2011年5月
- 公認会計士登録
公認会計士山内真理事務所代表（現任） - 2011年12月
- 税理士登録
- 2018年4月
- 認定ＮＰＯ法人東京フィルメックス理事（現任）
- 2019年7月
- 株式会社THNKアドバイザリー代表取締役（現任）
- 2021年6月
- 一般財団法人さいとう・たかを劇画文化財団評議員（現任）
- 2022年1月
- 文化庁文化審議会文化経済部会基盤・制度ワーキンググループ専門委員（現任）
- 2023年3月
- GMOペパボ株式会社監査等委員である社外取締役（現任）
社外取締役候補者とする選任理由及び期待される役割
山内真理氏は、公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見を有するとともに、クリエイターへの経営支援を中心に活動されており企業価値向上に貢献いただけると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。
- 候補者藁科明日香氏は、婚姻により津久井姓となりましたが、旧姓の藁科で業務を執行しております。
- 候補者宍戸一樹、雨宮雄一氏及び山内真理氏は、社外取締役候補者であります。
- 候補者宍戸一樹氏は、監査等委員である社外取締役に就任して８年となります。候補者藁科明日香氏は、監査等委員である取締役に就任して７年となります。候補者雨宮雄一氏は、監査等委員である社外取締役に就任して３年となります。候補者山内真理氏は、監査等委員である社外取締役に就任して１年となります。
- 当社は、候補者宍戸一樹氏、雨宮雄一氏及び山内真理氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が監査等委員である取締役に選任された場合引き続き独立役員となる予定であります。
- 当社は、候補者宍戸一樹氏、雨宮雄一氏及び山内真理氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、各氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は監査等委員である取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である監査等委員である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「もっとおもしろくできる」の理念のもと、当社独自に定めた行動指針に照らし、それぞれの人格及び見識等を考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え得る適任者を取締役候補者としています。
また、取締役の構成については、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識、経験、能力のバランス、多様性及び規模を踏まえ、以下に掲載するスキルを重視しております。
※下記一覧は取締役が有するすべての専門性、経験を示すものではありません。
取締役スキル・マトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）
※ GMOイズムとは、GMOインターネットグループの不変の目標である「スピリットベンチャー宣言」、「55ヵ年計画」のほか、「幹部の心得」「勝利の法則」を表現した社是・社訓の総称です。
以上