第2号議案
取締役14名選任の件
取締役14名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役14名の重任をお願いするものです。
取締役候補者は、次のとおりです。なお、取締役候補者 塚本隆史、佃和夫、岩間陽一郎、岡本厚及び鵫巣香穂利の５氏は、社外取締役候補者です。
（ご参考）スキルマトリックス
「スキル項目の定義」
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候補者番号1
すずき 鈴木 こういち 幸一
- 生年月日
- 1946年９月３日生
再任所有する当社の株式数
7,395,222株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1992年12月
- 設立に伴い当社取締役
- 1994年4月
- 当社代表取締役社長兼CEO
- 2013年6月
- 同代表取締役会長兼CEO
- 2021年4月
- 同代表取締役会長兼Co-CEO（現任）
重要な兼職の状況
㈱IIJエンジニアリング 代表取締役会長
IIJ America Inc. Chairman of the Board
インターネットマルチフィード㈱ 代表取締役社長
JOCDN㈱ 代表取締役会長取締役候補者とした理由
同氏は、代表取締役会長兼Co-CEOとしての職責を担っており、当社創業以来経営に携わってきたことによる豊富な経験とリーダーシップ、IT業界に関する幅広い見識を備えております。それらに基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。その能力及び豊富な業務経験を、今後も当社の経営に活用するため引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号2
かつ 勝 えいじろう 栄二郎
- 生年月日
- 1950年６月19日生
再任所有する当社の株式数
201,200株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1975年4月
- 大蔵省入省
- 2007年7月
- 財務省理財局長
- 2008年7月
- 大臣官房長
- 2009年7月
- 主計局長
- 2010年7月
- 財務事務次官
- 2012年8月
- 財務省退官
- 2012年11月
- 当社特別顧問
- 2013年6月
- 同代表取締役社長兼COO
- 2021年4月
- 同代表取締役社長兼Co-CEO & COO（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、代表取締役社長兼Co-CEO & COOとしての職責を担っており、長年にわたる代表取締役社長としての豊富な経験と行政官として培った幅広い見識を備えております。それらに基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。その能力及び豊富な業務経験を、今後も当社の経営に活用するため引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号3
むらばやし 村林 さとし 聡
- 生年月日
- 1958年11月８日生
再任所有する当社の株式数
3,802株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1981年4月
- ㈱三和銀行（現、㈱三菱UFJ銀行）入行
- 2007年6月
- ㈱三菱東京UFJ銀行(現、㈱三菱UFJ銀行)執行役員
- 2013年6月
- 同常務取締役
- 2015年5月
- 同専務取締役
- 2015年6月
- ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役専務
- 2017年6月
- 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱代表取締役社長
- 2021年6月
- 当社取締役副社長(現任)
- 2022年4月
- ㈱ディーカレットホールディングス 代表取締役社長(現任)
重要な兼職の状況
㈱ディーカレットホールディングス 代表取締役社長
取締役候補者とした理由
同氏は、㈱三菱UFJ銀行CIOや三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱の代表取締役社長などの要職を歴任しております。システムに関する幅広い見識と人脈に基づき、当社において事業開発や営業活動を含む取締役副社長としての職責を担っており、また重要な持分法適用関連会社である㈱ディーカレットホールディングスの代表取締役社長を兼務しており、引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号4
たにわき 谷脇 やすひこ 康彦
- 生年月日
- 1960年９月11日生
再任所有する当社の株式数
200株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1984年4月
- 郵政省（現、総務省）入省
- 2013年6月
- 内閣審議官・内閣サイバーセキュリティセンター(NISC)副センター長
- 2016年6月
- 情報通信国際戦略局長
- 2017年7月
- 政策統括官（情報セキュリティ担当）
- 2018年7月
- 総合通信基盤局長
- 2019年12月
- 総務審議官（郵政・通信）
- 2021年3月
- 総務省退官
- 2022年1月
- 当社顧問
- 2022年6月
- 当社取締役副社長(現任)
取締役候補者とした理由
同氏は、総務省の総務審議官などの要職を歴任しております。電気通信事業や情報セキュリティに関する幅広い見識に基づき、当社において渉外活動や営業活動を含む取締役副社長としての職責を担っており、引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号5
きたむら 北村 こういち 公一
- 生年月日
- 1954年５月12日生
再任所有する当社の株式数
8,924株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1978年4月
- 新日本製鐵㈱(現、日本製鉄㈱)入社
- 2004年6月
- 新日鉄ソリューションズ㈱取締役
- 2009年4月
- 同常務取締役
- 2012年4月
- 同専務取締役
- 2016年6月
- 同取締役副社長執行役員
- 2020年4月
- 当社専務執行役員 ビジネスユニット長補佐
- 2021年4月
- 同専務執行役員 ビジネスユニット長
- 2021年6月
- 同専務取締役 ビジネスユニット長(現任)
取締役候補者とした理由
同氏は、当社と同業種の事業者において要職を歴任しています。当社においてビジネスユニット長としての職責を担っており、営業及びシステムに関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。それらに基づき、営業戦略の立案及び遂行の監督等に十分な役割を発揮しており、引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号6
わたい 渡井 あきひさ 昭久
- 生年月日
- 1965年９月30日生
再任所有する当社の株式数
66,168株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1989年4月
- ㈱住友銀行（現、㈱三井住友銀行）入行
- 1996年8月
- 当社出向
- 2000年2月
- 同入社
- 2004年6月
- 同取締役CFO
- 2010年4月
- 同常務取締役CFO
- 2015年4月
- 同財務本部長（現任）
- 2021年4月
- 同専務取締役CFO（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、CFO兼財務本部長としての職責を担っており、財務分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、長年にわたり当社の取締役を務めており、経営の諸事項に精通しております。それらに基づき、財務戦略の立案及び遂行並びにコーポレートガバナンス強化の監督等に十分な役割を果たしており、引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号7
かわしま 川島 ただし 忠司
- 生年月日
- 1963年２月27日生
再任所有する当社の株式数
21,098株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1987年4月
- 日本電信電話㈱入社
- 1988年7月
- エヌ・ティ・ティ・データ通信㈱（現、㈱エヌ・ティ・ティ・データ）入社
- 2011年6月
- 同第一公共システム事業本部第二公共ビジネスユニット長
- 2013年6月
- 同パブリック＆フィナンシャル事業推進部シニア・スペシャリスト
㈱エヌ・ティ・ティ・データ東海代表取締役社長 - 2015年6月
- 当社常務取締役（現任）
- 2016年4月
- 同ビジネスユニット長補佐（現任）
- 2021年4月
- 同中日本事業部長(現任)
取締役候補者とした理由
同氏は、ビジネスユニット長補佐兼中日本事業部長としての職責を担っており、営業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。それらに基づき、営業戦略の立案及び遂行の監督等に十分な役割を発揮しており、引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号8
しまがみ 島上 じゅんいち 純一
- 生年月日
- 1967年４月17日生
再任所有する当社の株式数
50,040株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1990年4月
- ㈱野村総合研究所入社
- 1996年9月
- 当社入社
- 2007年6月
- 同取締役
- 2010年4月
- 同常務執行役員
- 2015年4月
- 同専務執行役員 CTOネットワーク本部長
- 2015年6月
- 同取締役CTO
- 2016年4月
- 同テクノロジーユニット長（現任）
- 2020年6月
- 同常務取締役CTO（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、CTO兼テクノロジーユニット長としての職責を担っており、ネットワーク技術やセキュリティ分野に関する卓越した知見と豊富な経験を有しています。それらに基づき、技術戦略の立案及び遂行の監督等に十分な役割を発揮しており、引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号9
よねやま 米山 なおし 直志
- 生年月日
- 1965年11月25日生
再任所有する当社の株式数
89,930株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1990年4月
- ㈱住友銀行（現、㈱三井住友銀行）入行
- 1998年10月
- 当社入社
- 2012年4月
- 同執行役員 技術統括本部長
- 2015年4月
- 同常務執行役員 テクノロジーユニット長、経営企画部長
- 2018年4月
- 同専務執行役員 経営企画本部長
- 2019年6月
- 同取締役CIO 経営企画本部長
- 2021年4月
- 同常務取締役CIO 経営企画本部長（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、技術部門責任者を経て経営企画本部長としての職責を担っており、経営企画を含む企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。それらに基づき、経営戦略等の立案及び遂行の監督等に十分な役割を発揮しており、引き続き取締役候補者とするものです。
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候補者番号10
つかもと 塚本 たかし 隆史
- 生年月日
- 1950年８月２日生
再任 社外 独立所有する当社の株式数
11,000株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1974年4月
- ㈱第一勧業銀行（現、㈱みずほ銀行）入行
- 2004年4月
- ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員欧州地域統括役員
- 2009年4月
- ㈱みずほフィナンシャルグループ取締役社長
- 2011年6月
- ㈱みずほ銀行取締役頭取
㈱みずほフィナンシャルグループ取締役会長 - 2013年7月
- ㈱みずほ銀行取締役会長
- 2014年4月
- みずほフィナンシャルグループ常任顧問
- 2017年4月
- 同名誉顧問（現任）
- 2017年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、㈱みずほ銀行取締役頭取及び取締役会長を歴任し、グローバルビジネス、財務・会計、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2017年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。
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候補者番号11
つくだ 佃 かずお 和夫
- 生年月日
- 1943年９月１日生
再任 社外 独立所有する当社の株式数
1,900株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1968年4月
- 三菱重工業㈱入社
- 1999年6月
- 同取締役
- 2002年4月
- 同常務取締役
- 2003年6月
- 同代表取締役社長
- 2008年4月
- 同代表取締役会長
- 2013年4月
- 同取締役 相談役
- 2019年6月
- 同特別顧問
- 2020年6月
- 当社取締役（現任）
- 2021年6月
- 三菱重工業㈱名誉顧問（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、三菱重工業㈱ 代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任し、テクノロジー・R＆D、グローバルビジネス、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2020年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。
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候補者番号12
いわま 岩間 よういちろう 陽一郎
- 生年月日
- 1943年９月15日生
再任 社外 独立所有する当社の株式数
1,000株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1967年4月
- 東京海上火災保険㈱（現、東京海上日動火災保険㈱）入社
- 1996年6月
- 同取締役
- 2005年4月
- 同専務取締役
- 2005年6月
- 東京海上アセットマネジメント投信㈱（現、東京海上アセットマネジメント㈱）代表取締役社長
- 2010年6月
- ㈳日本証券投資顧問業協会（現、（一社）日本投資顧問業協会）会長
- 2018年5月
- 日興アセットマネジメント㈱ 社外取締役兼取締役会議長（現任）
- 2021年6月
- 当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
日興アセットマネジメント㈱ 社外取締役兼取締役会議長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、東京海上アセットマネジメント㈱ 代表取締役社長やスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議のメンバー等を歴任し、グローバルビジネス、財務・会計、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2021年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。
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候補者番号13
おかもと 岡本 あつし 厚
- 生年月日
- 1954年３月26日生
再任 社外 独立所有する当社の株式数
400株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1974年4月
- ㈱岩波書店 入社
- 2008年4月
- 同編集局部長
- 2010年6月
- 同取締役
- 2013年6月
- 同代表取締役社長
- 2022年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、㈱岩波書店 代表取締役社長等を歴任し、グローバルビジネス、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2022年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。
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候補者番号14
とうのす 鵫巣 かおり 香穂利
- 生年月日
- 1961年12月24日生
再任 社外 独立所有する当社の株式数
０株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1985年4月
- ㈱富士銀行（現、㈱みずほ銀行）入行
- 2001年6月
- 監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）入所
- 2006年6月
- 同パートナー
- 2015年11月
- デロイトトーマツ(同) ボードメンバー
- 2018年6月
- 有限責任監査法人トーマツ ボードメンバー
- 2022年6月
- 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、有限責任監査法人トーマツ ボードメンバーを歴任し、ITビジネス、テクノロジー・R＆D、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2022年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。
- 取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 取締役候補者塚本隆史氏、佃和夫氏、岩間陽一郎氏、岡本厚氏及び鵫巣香穂利氏とは、当社との間で、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は会社法第427条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約（会社法第427条第１項）を締結しております。同契約は５氏の社外取締役の任期の満了に伴って終了いたしますので、社外取締役就任後、同内容の責任限定契約を新たに締結する予定です。
- 当社は取締役候補者塚本隆史氏、佃和夫氏、岩間陽一郎氏、岡本厚氏及び鵫巣香穂利氏を㈱東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員として同取引所に対し届け出ており、５氏が取締役に就任した場合、引き続き独立役員とする予定です。なお、取締役候補者塚本隆史氏は、過去に当社の借入先の一つである㈱みずほ銀行及びその親会社である㈱みずほフィナンシャルグループの業務執行者でありましたが、2014年にその業務執行者としての職責を離れ９年以上経過しており、現在は、みずほフィナンシャルグループの名誉顧問の立場にあり業務執行に関与しておりません。これらの事実と㈱東京証券取引所のガイドライン及び当社の独立性基準に基づき、同氏は、独立性があると判断し、独立役員としての届出を㈱東京証券取引所に提出し、受領されております。
- 各候補者は、現在、当社の取締役であり、当社は、これらの候補者が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して、被保険者に対する損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用などの損害を当該保険契約により填補することとされています。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由を定めることや、補填金額の上限額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料総額は当社が90％相当額を負担し、残額を各被保険者がその職位に応じて最大1.3％の範囲内で負担しております。本議案が原案どおりに承認された場合、全ての候補者が、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当該保険契約は、各候補者の任期途中にその期間が満了することになりますが、当社は、同様の内容で当該保険契約を更新することを予定しております。
- 取締役候補者の当社の子会社及び関連会社を除く他社における社外役員の兼務状況は以下のとおりです。
・勝 栄二郎 社外取締役：日本テレビホールディングス㈱、日本テレビ放送網㈱、ANAホールディングス㈱
・塚本 隆史 社外取締役：朝日生命保険(相)、イオン㈱、古河電気工業㈱
・佃 和夫 社外取締役：㈱山口フィナンシャルグループ(本年6月退任予定)、ファナック㈱(本年6月退任予定)
・岩間陽一郎 社外取締役：日興アセットマネジメント㈱
・岡本 厚 社外取締役：㈱ネットアドバンス
・鵫巣香穂利 社外取締役：㈱かんぽ生命保険
以上