第102期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4403

第2号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件

 本総会終結の時をもって取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。)全員(6名)が任期満了となります。
 つきましては、取締役6名の選任をお願いいたします。
 なお、取締役候補者に関しましては、指名委員会(任意)への諮問を経て、取締役会において決定しております。また、監査等委員会より、本議案で提案されている者を候補者とすることは適切であるとの意見を得ております。
 取締役候補者は、次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    みやじ 宮道 たけお 建臣

    生年月日
    1956年1月12日生
    再任

    所有する当社株式の数(うち株式給付信託(BBT)に基づく交付予定株式の数)

    98,709株(21,509株)

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    取締役在任期間(本総会終結時)

    14年

    略歴、地位、担当および重要な兼職状況

    1980年4月
    当社入社
    2010年6月
    同執行役員、人事・総務部長
    2011年6月
    同取締役兼執行役員、人事・総務部長
    2012年6月
    同取締役兼常務執行役員、人事・総務部長
    2012年12月
    同取締役兼常務執行役員
    2018年6月
    同代表取締役社長兼社長執行役員
    2023年6月
    同代表取締役会長兼会長執行役員(現職)
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    取締役候補者とした理由

    宮道建臣氏は、長年にわたり当社の経営を担っており、経営上の意思決定や業務遂行を行うにあたっての豊富な知識や経験等を有し、取締役会の監督機能の強化、更にはDX等による経営革新、ESG推進への尽力が期待されるため、取締役候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    さわむら 沢村 こうじ 孝司

    生年月日
    1965年2月6日生
    再任

    所有する当社株式の数(うち株式給付信託(BBT)に基づく交付予定株式の数)

    16,911株(5,519株)

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    取締役在任期間(本総会終結時)

    2年

    略歴、地位、担当および重要な兼職状況

    1988年4月
    当社入社
    2017年1月
    同DDS事業部営業部長
    2021年6月
    同執行役員、DDS事業部長
    2022年6月
    同常務執行役員、DDS事業部長
    2023年4月
    同常務執行役員、ライフサイエンス事業部長
    2023年6月
    同代表取締役社長兼社長執行役員(現職)
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    取締役候補者とした理由

    沢村孝司氏は、当社で研究開発等の業務に精通し、また海外事業やライフサイエンス事業の経営に携わり、経営上の意思決定や業務遂行を行うにあたっての豊富な知識や経験を有し、取締役会の監督機能の強化、更には海外事業拡大等への尽力が期待されるため、取締役候補者といたしました。

  3. 候補者番号3

    さいとう 斉藤 まなぶ

    生年月日
    1962年8月15日生
    再任

    所有する当社株式の数(うち株式給付信託(BBT)に基づく交付予定株式の数)

    12,022株(5,880株)

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    取締役在任期間(本総会終結時)

    2年

    略歴、地位、担当および重要な兼職状況

    1985年4月
    当社入社
    2006年6月
    同食品事業部機能食品営業部長
    2010年8月
    同川崎事業所業務部長
    2011年6月
    同秘書室長
    2012年12月
    同人事・総務部長
    2015年6月
    日油商事株式会社取締役管理部長
    2017年6月
    ニチユ物流株式会社取締役総務部長
    2020年6月
    当社執行役員、食品事業部長
    2021年6月
    同常務執行役員、食品事業部長
    2023年4月
    同常務執行役員、機能食品事業部長
    2023年6月
    同取締役兼常務執行役員(現職)
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    取締役候補者とした理由

    斉藤学氏は、当社で人事・労務等の業務に精通し、また主に機能食品事業の経営に携わり、経営上の意思決定や業務遂行を行うにあたっての豊富な知識や経験を有し、取締役会の監督機能の強化、更にはESG推進への尽力等が期待されるため、取締役候補者といたしました。

  4. 候補者番号4

    やまうち 山内 かずよし 一美

    生年月日
    1963年12月27日生
    再任

    所有する当社株式の数(うち株式給付信託(BBT)に基づく交付予定株式の数)

    23,355株(6,555株)

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    取締役在任期間(本総会終結時)

    4年

    略歴、地位、担当および重要な兼職状況

    1987年4月
    当社入社
    2009年8月
    同川崎事業所千鳥工場製造部長
    2014年6月
    同尼崎工場技術部長
    2016年2月
    同衣浦工場長
    2019年6月
    同川崎事業所長兼大師工場長兼川崎事業所業務部長
    2020年6月
    同執行役員川崎事業所長兼大師工場長兼川崎事業所業務部長
    2021年6月
    同取締役兼執行役員、設備・環境安全統括室長
    2022年6月
    同取締役兼常務執行役員、設備・環境安全統括室長
    2023年4月
    同取締役兼常務執行役員、技術本部長(現職)
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    取締役候補者とした理由

    山内一美氏は、当社で製造、技術等の業務に精通し、経営上の意思決定や業務遂行を行うにあたっての豊富な知識や経験を有し、取締役会の監督機能の強化、更には当社の国内外グループ各社の生産や品質管理体制の強化、カーボンニュートラル実現を目指す環境投資計画への尽力が期待されるため、取締役候補者といたしました。

  5. 候補者番号5

    かまだ 鎌田 たかし 卓史

    生年月日
    1961年10月3日生
    新任 社外取締役候補者 独立役員候補者

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、地位、担当および重要な兼職状況

    1985年4月
    安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入社
    2011年4月
    同人事部長
    2012年4月
    同執行役員、法人業務部長
    2014年4月
    株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員(2017年4月同常務執行役員退任)
    2014年4月
    みずほ信託銀行株式会社常務執行役員(2017年4月同常務執行役員退任)
    2017年4月
    株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長(2019年4月同取締役副社長退任)
    2019年9月
    みずほトラスト保証株式会社取締役社長(2021年4月同取締役社長退任)
    2020年4月
    みずほトラストリテールサポート株式会社取締役社長(2021年4月同取締役社長退任)
    2022年4月
    みずほ不動産販売株式会社取締役社長(現職・2025年6月同取締役社長退任予定)
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    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    鎌田卓史氏は、金融界における豊富な経験と高い見識、複数の企業経営者としての幅広い経験と知見を有しており、経営全般に対して公正かつ客観的な立場で、人事・労務、財務会計、企業経営に関する高度な知見をはじめとした専門的見地から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督等の役割を果たしていただけるものと期待されるため、社外取締役候補者といたしました。

    独立性に関する考え方

    鎌田卓史氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。
    鎌田卓史氏は、過去、当社の取引銀行であるみずほ信託銀行株式会社の業務執行者でありましたが、2025年3月期における当社の金融機関からの借入総額は、総資産額の1.1%と低く、また、当社は複数の金融機関と継続的に取引を行っており、特定の金融機関に依存していないことから、同行と当社との取引関係は、当社の業務執行の決定に対して、「主要な取引先」の該当基準である子会社・関連会社と同程度の影響を与えうるものではありません。

  6. 候補者番号6

    はやし   いづみ

    生年月日
    1958年8月20日生
    再任 社外取締役候補者 独立役員候補者

    所有する当社株式の数

    3,200株

    取締役会への出席状況

    17回/17回(100%)

    社外取締役在任期間(本総会終結時)

    4年

    略歴、地位、担当および重要な兼職状況

    1986年4月
    名古屋地方検察庁検事
    1987年3月
    弁護士登録(東京弁護士会)、ローガン・高島・根本法律事務所入所
    1993年3月
    永代総合法律事務所パートナー
    2013年11月
    株式会社海外需要開拓支援機構取締役(2017年6月同取締役退任)
    2015年1月
    桜坂法律事務所パートナー(現職)
    2015年6月
    生化学工業株式会社取締役(2019年6月同取締役退任)
    2019年8月
    株式会社ウェザーニューズ監査役(2023年8月同監査役退任)
    2020年6月
    当社監査役(2021年6月同監査役退任)
    2021年6月
    同取締役(現職)
    2023年6月
    株式会社ニフコ取締役(監査等委員)(現職)
    2023年8月
    株式会社ウェザーニューズ取締役(現職)
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    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    林いづみ氏は、弁護士として企業法務に精通しているほか、知的財産や企業コンプライアンス等に関する高度な知見を有しており、当社の社外取締役としての役割を果たされています。また、指名委員会の委員長、報酬委員会の委員を務め、またCSR委員会に出席し、これらの委員会での審議等を行っていただいています。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から、今後も引き続き、法務やリスク管理に関するグローバルな視点をはじめとした専門的見地から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督等の役割を果たしていただけるものと期待されるため、社外取締役候補者といたしました。

    独立性に関する考え方

    林いづみ氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。
    林いづみ氏は、桜坂法律事務所のパートナーでありますが、同法律事務所と当社との間に顧問関係その他の法律事務の委任関係はありません。過去3年間において、当社の同法律事務所への支払い実績はありません。

(注)
  1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
  2. 当社は、現在林いづみ氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。同候補者が取締役に選任された場合は、当該契約を継続する予定であり、新任候補者の鎌田卓史氏が取締役に選任された場合は、当該契約を締結する予定です。
  3. 当社は、現在宮道建臣氏、沢村孝司氏、斉藤学氏、山内一美氏および林いづみ氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各候補者が取締役に選任された場合は、当該契約を継続する予定であり、新任候補者の鎌田卓史氏が取締役に選任された場合は、当該契約を締結する予定です。
  4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその業務につき行った行為または不作為に起因して株主または第三者から損害賠償請求をされた場合に、それによって当該取締役が被る損害が填補されます。各候補者が取締役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。

監査等委員会の意見

 監査等委員である社外取締役3名が、任意の諮問委員会である指名委員会に委員として出席し、監査等委員である取締役を除く取締役選任に関して、内容を確認し意見を述べることにより監査等委員会と指名委員会の連携を図っております。指名委員会は、取締役全体構成の調和、多様性の維持向上および適正員数の維持の観点により審議を行うとの指針を定めており、指名委員会での意見交換を行い、監査等委員である取締役を除く取締役の選任について妥当であるとの意見を決定いたしました。
 監査等委員会は、指名委員会の意見を確認した上で、本議案で提案されている者を候補者とすることは適切であるとの意見を決定いたしました。

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2025/06/27 11:00:00 +0900
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