第4号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件

１．提案の理由およびこれを相当とする理由

　当社は、2019年６月27日開催の第96期定時株主総会において当社の執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除き、以下「取締役」といいます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）および役付執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「現行BBT制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、また、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会において現行BBT制度に係る報酬枠の再設定についてご承認いただき今日に至ります（以下、上記各株主総会における決議を「原決議」といいます。）。
　本議案は、原決議同様、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットと、株価下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、現行BBT制度を一部改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）へ移行するとともに、取締役等に対する株式報酬割合の見直しに伴い、役付執行役員に対して１事業年度当たりに付与するポイント数上限の変更について、ご承認をお願いするものであります。
　当社の報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度への改定は相当であるとの答申を得ていること、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針（事業報告「４．会社役員に関する事項、（５）取締役の報酬等」）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額（年額360百万円以内（うち社外取締役分として年額40百万円以内）。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
　第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名となります。
　なお、監査等委員会から、本制度の目的、報酬委員会からの答申を含む本議案の決定プロセスを踏まえ、本制度への改定は相当であるとの意見表明を受けております。

２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
　なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
　また、本制度への改定に伴い、本総会終結時点で在任する取締役等に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、本総会終結後における当社所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式等の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。

（2）本制度の対象者

　執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）および役付執行役員

（3）信託期間

　2019年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等により終了します。）

（4）信託金額

　当社は、原決議の範囲内で、2019年８月に180百万円の金銭を拠出して現行BBT制度に基づく信託を設定しておりますが、本信託は、本議案の決議による改定後の本制度に基づく信託として存続するものとします。
　本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2027年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定し、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
　ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
　当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（5）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（6）のとおり、１事業年度当たり５万４千ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は16万２千株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（6）取締役等に給付される当社株式等の数の上限

　取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、５万４千ポイント（うち当社の取締役分として３万６千ポイント）を上限とします。
　これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　取締役等に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
　なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数360個の発行済株式総数に係る議決権数2,260,548個（2026年３月31日現在）に対する割合は約0.016％です。
　下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（7）の受益者確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（7）当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

　受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。
　ただし、役員株式給付規則に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
　また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
　取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規則の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

（8）議決権行使

　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（9）配当の取扱い

　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

３．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

　取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

①　譲渡制限の内容
　取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役等たる地位の全てを退任する日（事業年度の末日から定時株主総会日の前日までに退任する場合、退任日直後の定時株主総会日）までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
②　当社による無償取得
　一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合等には、当社が当該株式を無償で取得すること
③　譲渡制限の解除
　取締役等が、当社における取締役等たる地位の全てを正当な理由により退任しまたは死亡により退任した場合、譲渡制限期間の満了時点において譲渡制限を解除すること
④　組織再編等における取扱い
　譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

　なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
　また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

以上