第20回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5411
第20回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5411
本総会終結の時をもって、監査役馬場久美子氏が退任し、大八木成男および沼上幹の両氏の任期が満了いたしますので、改めて監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、指名委員会における審議および答申に基づき取締役会にて決定したものであり、本議案が原案どおり承認された場合、引き続き監査役の過半数が当社の「社外役員独立性基準」を満たす社外監査役となります。
なお、本議案については監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
3,275株
JFEエンジニアリング株式会社監査役
JFE商事株式会社監査役
秋本なかば氏は、当社および当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社の法務関連の業務を通じ、グループの内部統制体制の適切な整備運用等の豊富な経験を有しております。加えて、米国ニューヨーク州弁護士としての見識を有しており、また現在は当社グループの中核企業であるJFEエンジニアリング株式会社およびJFE商事株式会社の監査役としての任務に取り組んでおります。こうした同氏の経験・知識から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができると考え、当社の監査役として適任と判断したものであります。
8,800株
４年
15回／15回（100％）
20回／20回（100％）
一橋大学大学院経営管理研究科教授
沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。
沼上幹氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外監査役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、一橋大学は、過去３年間において、当社および当社の事業会社から寄付金の受領はありません。
0株
AGC株式会社 取締役会長
株式会社荏原製作所 社外取締役
島村琢哉氏は、ガラスをはじめ、電子、化学品、セラミックス等の多岐にわたる事業をグローバルに展開するAGC株式会社の経営者として長年活躍され、組織文化変革を通じた安定収益の確保と成長戦略の推進という両利きの経営に加え、サステナビリティ経営にも積極的に取り組まれるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。
島村琢哉氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外監査役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。なお、同氏が2021年３月まで代表取締役を務めていたAGC株式会社は2021年度において、当社および当社の事業会社との間で当社およびAGC株式会社それぞれの年間売上高（売上収益）の１%を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、2022年３月末時点で、AGC株式会社の株式を保有しておりません。
（ご参考）取締役・監査役（予定）のスキルマトリックス
当社は、当社およびJFEグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、「JFEホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。また、取締役会の構成については、様々な分野における専門性や知識、経験などの多様性の充実を目指しており、当社および事業会社の事業内容や経営課題をふまえて、当社の経営に必要な備えるべきスキルを特定し、規模の適正性とのバランスを勘案しつつ、指名委員会における審議を経て役員候補者を選出しております。
なお、第３号議案および第４号議案が原案どおり承認された場合、特定したスキルに対する各役員の知識・経験・能力を踏まえたスキルマトリックスは以下のとおりとなります。
（ご参考）JFEホールディングスの社外役員独立性基準
JFEホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。
① 当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、｢業務執行者｣
という）である者、または過去において業務執行者であった者。
② 当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
③ 当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
④ 当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
⑤ 当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
⑥ 当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。
⑦ 当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。
⑧ 当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。
⑨ 当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑩ 当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。
⑪ 上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。
上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。
※ ｢事業会社｣：JFEスチール株式会社、JFEエンジニアリング株式会社、JFE商事株式会社
※ ｢主要な取引先｣：直近事業年度の年間連結売上高の１％を超える場合をいう
以 上
