第222回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5981
第222回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5981
現任の取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と取締役会の多様性を確保する観点から社外取締役を２名から６名に増員し、取締役１０名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である人事・報酬委員会から、各候補者が当社における取締役候補者指名の基本方針に合致している旨、答申を受けております。取締役候補者は次のとおりであります。
9,800株
2020年3月まで鋼索鋼線事業部の執行役員として鋼索鋼線事業の中枢を担い、中国・ベトナムに駐在し海外経験も豊富なことに加え、会社経営の経験も有しており、それらの経験を通じた高度な知見によって、当社グループの企業価値の維持・向上を主導していくことを期待し、選任をお願いするものであります。
0株
2020年3月まで鋼索鋼線事業部鋼索鋼線営業部長兼事業推進部購買物流グループリーダー、スチールコード事業部販売部部長を務めるなど、当社主要事業の営業及び調達部門の中枢を担ってきており、当社製品のブランド価値の向上と営業力の強化を図る上で不可欠な人材と判断し選任をお願いするものであります。
100株
当社に入社以来、海外でのスチールコード事業子会社の経営、鋼索鋼線事業部管理部長の経歴を有し、現在は経営企画部に所属しており、当社の主要事業に精通する人材として、当社グループの財務戦略の立案や、適切な事業リスク管理体制の構築を図る上で必要な人材と判断し選任をお願いするものであります。
0株
当社に入社以来、総務部門、法務部門に携わり、現在は総務部長として、法務、株式事務、社内規程整備等の内部統制、所有不動産の管理等幅広い業務を統括しており、当社のコンプライアンス体制の強化を含む法務機能の充実化や実効的なガバナンス体制の構築を先導することを期待し、選任をお願いするものであります。
0株
株式会社熊谷組相談役
株式会社熊谷組取締役社長として、同社の収益改善を実現した実績を有し、また業績改善の過程では海外事業拡大を手掛けるなど、豊富な経験と知見に基づいた海外事業リスク管理体制の見直しや業績改善に向けて、独立した立場での有益な助言・監督を期待して選任をお願いするものであります。
0株
総合商社で長年にわたり鋼材部門に携わり、業界に対する造詣も深く、また株式会社三陽商会の代表取締役を歴任するなど企業経営に関する高度な見識を有しており、これらの経歴を通じて培った幅広い知識及び経験に基づき、業績の改善に向けて独立した立場での有益な助言・監督を期待して選任をお願いするものであります。
0株
株式会社日立製作所の法務担当執行役としてグローバルに事業展開するグループ会社全体のコンプライアンス体制強化の責任者を務めた経歴を有し、法務の専門性や豊富な実績に基づくガバナンス体制に関する知見を有しており、当社コンプライアンス体制の強化並びにガバナンス体制の再構築に関して独立した立場からの有益な助言や監督を期待し、選任をお願いするものであります。
0株
ITN法律事務所弁護士、グローバル・ワン不動産投資法人監督役員、株式会社リクルートホールディングス社外監査役、日野自動車株式会社補欠監査役
弁護士として培ってきた法律知識に加え、グローバルIT企業での法務部門を牽引した実績から、企業コンプライアンスやガバナンスに関する深い理解と見識を備えており、これらの豊富な経験と知見に基づき、当社コンプライアンス体制強化や法務機能の充実によってガバナンス体制を再整備する上で、独立した立場からの有益な助言と監督を期待して選任をお願いするものであります。
0株
学校法人昭和女子大学国際交流センター長、総合教育センター特命教授
株式会社オカムラ社外取締役
金融機関の海外支店長を含む豊富な海外実務経験を有するほか、大学の国際交流センター長も務めるなど、財務・資本政策に関する豊富な経験と知見に加え、グローバルな幅広い知識を有しており、海外事業リスク管理体制の構築や財務・資本政策の実施に関し、独立した立場での有益な助言と監督を期待して選任をお願いするものであります。
0株
山本千鶴子公認会計士事務所所長
小津産業株式会社社外監査役
日本公認会計士協会東京会 常任役員
日本公認会計士協会 法規・制度委員会委員
公認会計士として培った豊富な経験と財務及び会計に関する高い知見と、他社における社外役員の経験等を通じた幅広い見識に基づき、当社の経営改革や財務・資本政策の遂行に関して、独立した立場での有益な助言や監督を期待して選任をお願いするものであります。
(注1) 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(注2) 取締役候補者樋口靖氏、上山丈夫氏、葛岡利明氏、名取勝也氏、狩野麻里氏及び山本千鶴子氏は、社外取締役候補者であります。社外取締役候補者の各氏は東京証券取引所に独立役員として届出る予定です。
(注3) 社外取締役候補者の社外取締役としての独立性及び社外取締役との責任限定契約について
1. 社外取締役候補者の独立性について
①社外取締役候補者は全員新任の候補者です。
②社外取締役候補者の各氏に、会社法施行規則第74条第4項第7号のイからヘに該当する事実はございません。
2. 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について
該当する事実はございません。
3. 社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。本総会において各氏の就任が承認された場合には、本契約を締結する予定であり、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(注4） 当社は以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2021年9月更新の予定であります。本議案でお諮りする取締役の各氏は、選任後被保険者となります。
Ⅰ.取締役候補者指名方針
当社では、取締役会は当社グループ企業を含む業務執行の管理・監督機能を果たすべく、取締役会全体として当社グループ事業全般の専門的知見や、財務会計を含む専門的知見を保持できるよう全体のバランスに配慮し取締役候補者を指名することを基本方針としております。
この基本方針に加え、社外取締役候補者の指名にあたり、当社は下記Ⅲ．に記載のとおり「東京製綱社外役員独立性基準」を定め、独立性の高い社外取締役を指名することとしております。なお、本議案における社外取締役候補者６名は、この基準を満たしております。
Ⅱ．取締役候補者指名手続
当社は、Ⅰ．の指名方針に従い、候補者を選出した後、取締役会での指名に先立ち、現任の社外取締役２名、社内取締役１名で構成される人事・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により指名しております。
Ⅲ．東京製綱社外役員独立性基準（概要）
当社は、社外取締役・社外監査役（以下、「社外役員」という）のうち、以下1.独立性に関する基準に示す条件の全てに合致しない場合、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立社外役員として指名する。
1．独立性に関する基準
2．適用除外
前条各項のいずれかに該当する者であっても、当該相手方の人格・資質・見識等を鑑みて当社の独立社外役員として適任であると当社が判断する場合、当該相手方が独立社外役員としての要件を満たしていると判断する理由を公表することにより、当該相手方を独立社外役員として指名することがある。
(注1)主要な取引先…当社グループの当該取引先への年間支払額が当該取引先の連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
(注2)多額の寄付金…当社グループの当該相手方への年間支払額が1,000万円以上、又は当該支払額が当該相手方の事業収入の2％以上のいずれか大きい額以上に該当する相手方をいう。
(注3)主要取引先…当社グループの当該取引先からの年間受領額が当社グループの連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
(注4)主要な金融機関等…当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関等をいう。
(注5)多額の報酬…多額の寄付金に準じ、年間1,000万円以上若しくは当該相手方が当社グループから得る報酬額が当該相手方の事業収入の2％以上に相当する相手方をいう。