第223回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5981
第223回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5981
現任の取締役全員（１０名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役１０名の選任をお願いするものであります。
なお、本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会から、各候補者が当社における取締役候補者指名の基本方針に合致している旨、答申を受けております。取締役候補者は次のとおりであります。
11,200株
2020年3月まで鋼索鋼線事業部の執行役員として鋼索鋼線事業の中枢を担い、中国・ベトナムに駐在した経験も有しており、2021年６月の代表取締役就任以降は、新たに策定した中期経営計画のもと、業績の回復とガバナンスの強化に迅速・果断な意思決定をもって取り組んでおります。その強いリーダーシップにより当社グループの持続的成長に向けた基盤づくりを先導することを期待して引き続き取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
1,000株
2020年3月まで鋼索鋼線事業部鋼索鋼線営業部長兼事業推進部購買物流グループリーダー、スチールコード事業部販売部部長を務めるなど、当社主要事業の営業及び調達部門の中枢を担った経歴を有し、2021年６月の取締役就任以降は、事業本部長として製品価格の改定や工場の生産性向上に取り組み、着実に成果を上げております。その判断力と実行力が、当社主要事業の収益の安定化とグループの持続的成長に向けた基盤づくりに必要であることから、引き続き取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
1,100株
東京製綱インターナショナル株式会社代表取締役社長
当社に入社以来、在外子会社の経営、鋼索鋼線事業部管理部長、経営企画部部長等の職務を経験し、2021年６月の取締役就任以降は、事業本部副本部長として、スチールコード事業の収益改善をはじめ、当社主要事業の価値向上に横断的に取り組んでおります。本年5月には東京製綱インターナショナル株式会社社長に就任し、同社事業の確立に取り組み、その統率力と実行力が当社グループの持続的な成長のための基盤づくりに必要であることから、引き続き取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
1,400株
当社に入社以来、主に総務部門、法務部門での職務を経験し、近年は総務部長として、法務、株式事務、社内規程整備等の内部統制、所有不動産の管理等幅広い業務を統括しており、2021年６月の取締役就任以降は、プライム市場上場企業に求められる水準のガバナンス体制の構築に向け、諸規程・諸制度の整備に取り組んでおります。その幅広い見識と的確な判断力が、当社グループの持続的な成長のための基盤づくりに必要であることから、引き続き取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
400株
株式会社熊谷組取締役社長として、同社の収益改善を実現した実績と知見を基に、2021年6月の当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、実効的な経営計画の進捗管理について発言するなど、独立した立場から助言・提言を行っており、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
400株
総合商社の鋼材部門における実務経験に加え、株式会社三陽商会代表取締役としての企業経営の経験を有し、その高度な見識と業界に対する深い造詣を基に、2021年6月の当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、客観的な分析に基づいた指摘や助言を行うなど、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
800株
株式会社日立製作所の法務担当執行役としてグループ会社全体のコンプライアンス体制強化の責任者を務めた経験及び知見を基に、2021年6月の当社社外取締役就任以降、取締役会及びガバナンス改善委員会での審議において、当社のグループ会社管理に関する問題点の指摘や改善策の助言を行うなど、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
400株
ITN法律事務所弁護士、グローバル・ワン不動産投資法人監督役員、株式会社キビラ監査役、株式会社リクルートホールディングス社外監査役、サークレイス株式会社監査役、株式会社タウンズ社外取締役
弁護士として培ってきた法律知識と、企業における法務部門担当役員としての実績及び知見を基に、2021年6月の当社社外取締役就任以降、取締役会及びガバナンス改善委員会での審議において、企業コンプライアンスや海外事業のリスク管理に関して有益な指摘と助言を行うなど、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
200株
株式会社オカムラ社外取締役
東京海上アセットマネジメント株式会社社外取締役
金融機関の海外支店長職を含む豊富な海外実務経験や、大学でのグローバル人材育成業務の知見を基に、2021年6月の当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、当社の財務・資本政策や海外事業リスクの管理体制に関する問題提起や助言を行っているほか、指名・報酬委員として役員評価制度に関する意見表明を行うなど、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
100株
山本千鶴子公認会計士事務所所長
小津産業株式会社社外監査役
日本公認会計士協会東京会 常任役員、日本公認会計士協会 法規・制度委員会委員
公認会計士として培った豊富な経験と高い知見を基に、2021年6月の当社社外取締役就任以降、取締役会及びガバナンス改善委員会での審議において、事業戦略及び財務・会計の観点から的確な指摘と有益な助言を行っており、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。
（注1）各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
（注2）取締役候補者樋口靖氏、上山丈夫氏、葛岡利明氏、名取勝也氏、狩野麻里氏及び山本千鶴子氏は、社外取締役候補者であります。社外取締役候補者各氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって1年であります。
社外取締役候補者の各氏は東京証券取引所に独立役員として届出ております。
（注3） 社外取締役候補者の社外取締役としての独立性及び社外取締役との責任限定契約について
1. 社外取締役候補者の独立性について
社外取締役候補者の各氏に、会社法施行規則第74条第4項第7号のイからヘに該当する事実はございません。
2. 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について
該当する事実はございません。
3. 社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、社外取締役候補者各氏との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。各氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
（注4） 当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各取締役が再任された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定であります。
（注5） 当社は以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年9月更新の予定であります。本議案でお諮りする取締役の各氏は、選任後被保険者となります。
1. 被保険者の保険料負担割合
保険料は全額を会社負担としております。
2. 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社の取締役会は、法令及び定款に定められた事項や当社及び子会社等にかかる重要事項等に関する意思決定と、代表取締役による業務執行に対する監督（モニタリング）を主な機能としており、かかる機能が十分に発揮されるよう、構成することとしております。構成にあたっては、取締役会の機能と経営戦略・経営計画を踏まえたスキルマトリックスを策定し、各分野に精通した人材を、多様性や規模などの取締役会全体のバランスも考慮したうえで、配置しております。スキルマトリックス各項目の選定理由と、第２号議案が承認された場合の取締役会の構成及び各取締役に対して特に経験・専門性を活かすことを期待する分野は以下のとおりです。
①スキルマトリックス各項目の選定理由
②各取締役に対して期待する分野
Ⅰ．取締役候補者指名方針
当社では、取締役会は当社グループ企業を含む業務執行の管理・監督機能を果たすべく、取締役会全体として当社グループ事業全般の専門的知見や、財務会計を含む専門的知見を保持できるよう全体のバランスに配慮し取締役候補者を指名することを基本方針としております。
この基本方針に加え、社外取締役候補者の指名にあたり、当社は下記Ⅲ．に記載のとおり「東京製綱社外役員独立性基準」を定め、独立性の高い社外取締役を指名することとしております。なお、本議案における社外取締役候補者６名は、この基準を満たしております。
Ⅱ．取締役候補者指名手続
当社は、Ⅰ．の指名方針に従い、候補者を選出した後、取締役会での指名に先立ち、現任の社外取締役３名、社内取締役２名で構成される指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により指名しております。
Ⅲ．東京製綱社外役員独立性基準（概要）
当社は、社外取締役・社外監査役（以下、「社外役員」という）のうち、以下1.独立性に関する基準に示す条件の全てに合致しない場合、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立社外役員として指名する。
1．独立性に関する基準
2．適用除外
前条各項のいずれかに該当する者であっても、当該相手方の人格・資質・見識等を鑑みて当社の独立社外役員として適任であると当社が判断する場合、当該相手方が独立社外役員としての要件を満たしていると判断する理由を公表することにより、当該相手方を独立社外役員として指名することがある。
（注1）主要な取引先…当社グループの当該取引先への年間支払額が当該取引先の連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
（注2）多額の寄付金…当社グループの当該相手方への年間支払額が1,000万円以上、又は当該支払額が当該相手方の事業収入の2％以上のいずれか大きい額以上に該当する相手方をいう。
（注3）主要取引先…当社グループの当該取引先からの年間受領額が当社グループの連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
（注4）主要な金融機関等…当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関等をいう。
（注5）多額の報酬…多額の寄付金に準じ、年間1,000万円以上若しくは当該相手方が当社グループから得る報酬額が当該相手方の事業収入の2％以上に相当する相手方をいう。