第2号議案
監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役の全員（３名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、指名報酬委員会における審議を踏まえて、監視機能の充実を図るため監査等委員である取締役１名を増員することとし、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものです。
なお、本議案について、監査等委員会の同意を得ております。また、指名報酬委員会の審議を経た上で監査等委員会において検討がなされましたが、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
（注）- 神谷勇二氏の監査等委員会出席回数は、2024年6月27日の就任以降に開催された監査等委員会のみを対象としております。
- 関根千津氏の取締役会出席回数は、2024年6月27日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。
- 酒井紀子氏は、戸籍上の氏名は松本紀子でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
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候補者番号1
かみや 神谷 ゆうじ 勇二
- 生年月日
- 1957年９月12日生
再任所有する当社の株式数(2025年3月31日時点)
316,918株
取締役会への出席状況
100%（19回／19回）
監査等委員会への出席状況
100%（10回／10回）
監査等委員である取締役在任期間 （本総会終結時）
１年
続きを読む略歴、当社における地位及び担当
- 1981年4月
- 株式会社日立製作所 入社
- 2007年6月
- 同社 電力・電気業務本部 財務本部 電機経理部長
- 2009年4月
- 同社 電機グループ 財務本部長
- 2011年4月
- 同社 交通システム社 財務本部長 兼 社会・産業システム社 財務本部長
- 2012年4月
- 同社 インフラシステム社 情報制御システム事業部 副大みか事業所長
- 2013年4月
- 同社 インフラシステム社 インフラソリューション 財務本部長
- 2014年4月
- 株式会社日立国際電気（現 株式会社国際電気） 入社 理事 経理本部長
- 2015年6月
- 同社 執行役 経理本部長
- 2018年6月
- 当社（株式会社日立国際電気（現 株式会社国際電気）の成膜プロセスソリューション事業を会社分割により承継）取締役 専務執行役員 管理本部長
- 2021年4月
- 当社 取締役 専務執行役員（管理部門（輸出管理、法務、知財、経理・財務、人事総務）、倫理・コンプライアンス、情報セキュリティ担当）
- 2022年4月
- 当社 取締役 専務執行役員（経理・財務統括、輸出管理、法務、知財、人事総務、倫理・コンプライアンス、情報セキュリティ担当）
- 2023年4月
- 当社 取締役 専務執行役員（経理・財務統括、輸出管理、法務、知財、人事総務、倫理・コンプライアンス担当）
- 2024年4月
- 当社 取締役
- 2024年6月
- 当社 取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
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監査等委員である取締役候補者とした理由
神谷勇二氏は、財務・会計・税務に関する高度な知見を有するとともに、2018年6月から2024年3月まで、業務執行取締役として、財務、法務、人事も含めた管理部門を管掌した経験を有しています。同氏は、2024年6月から監査等委員である取締役に選任されており、引き続き監査等委員の取締役として、コーポレート・ガバナンスの構築・維持・発展に対する貢献が期待できると判断し、候補者としております。
-
候補者番号2
くまがい 熊谷 ひとし 均
- 生年月日
- 1969年4月22日生
再任 社外 独立所有する当社の株式数(2025年3月31日時点)
1,222株
取締役会への出席状況
100%（19回／19回）
監査等委員会への出席状況
100%（14回／14回）
監査等委員である社外取締役在任期間（本総会終結時）
４年
続きを読む略歴、当社における地位及び担当
- 1993年10月
- 監査法人加藤事務所（現 SK東京監査法人）・公認会計士加藤事務所 入所
- 1997年12月
- KPMG Peat Marwick LLP（現 KPMG LLP） ニューヨーク事務所 入所
- 1998年4月
- 公認会計士登録
- 2002年10月
- 株式会社KPMG FAS トランザクションサービス部門 入社
- 2006年10月
- インテグレイトアドバイザリー株式会社（現 トラスティーズFAS株式会社） 代表取締役（現任）
- 2007年6月
- 税理士登録
- 2010年3月
- 株式会社バウンダリー出版 代表取締役（現任）
- 2010年5月
- 株式会社赤坂柿山 社外監査役
- 2012年6月
- 公益財団法人自動車リサイクル促進センター 監事
- 2012年6月
- 株式会社ベリテ 社外監査役
- 2014年6月
- Accordia Golf Trust Management Pte. Ltd. 独立取締役 報酬委員会議長 監査委員
- 2016年6月
- 日本合成化学株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）独立社外監査役
- 2018年4月
- 法政大学 兼任講師（現任）
- 2018年6月
- 株式会社セルム 社外監査役
- 2021年1月
- 当社 社外監査役
- 2021年6月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
トラスティーズFAS株式会社 代表取締役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
熊谷均氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識、経験と高い見識を有し、2021年1月に社外監査役、2021年6月に監査等委員である社外取締役として選任されております。また、上場会社での社外監査役の経験や、M＆A、ガバナンス等、幅広い見識を有しており、引き続き監査等委員である取締役として、コーポレート・ガバナンスの構築・維持・発展に対する貢献が期待できると判断し、候補者としております。
独立性について
熊谷均氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
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候補者番号3
さかい 酒井 のりこ 紀子
- 生年月日
- 1969年６月２日生
新任 社外 独立所有する当社の株式数(2025年3月31日時点)
1,222株
取締役会への出席状況
100%（19回／19回）
社外取締役在任期間（本総会終結時）
４年３カ月
続きを読む略歴、当社における地位及び担当
- 1997年4月
- 弁護士登録
- 1997年4月
- 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
- 2003年1月
- Paul, Hastings, Janofsky & Walker LLP（現 Paul Hastings LLP）ニューヨークオフィス 勤務
- 2003年6月
- カリフォルニア州弁護士登録
- 2003年9月
- 太陽法律事務所（現 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業）勤務
- 2005年12月
- 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所 勤務
- 2008年2月
- 同事務所 パートナー
- 2011年1月
- TMI総合法律事務所 パートナー
- 2013年1月
- 丸の内国際法律事務所 開設に参画
- 2017年1月
- ひらかわ国際法律事務所 パートナー（現任）
- 2021年3月
- 当社 社外取締役（現任）
重要な兼職の状況
ひらかわ国際法律事務所 パートナー
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
酒井紀子氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務、コンプライアンスに関する豊富な知見、経験と高い見識を有しており、2021年３月に社外取締役として選任されております。これまで、当社の経営戦略の適正化に貢献しており、2021年7月から4期にわたり、指名報酬委員会の委員長を務めております。今後は監査等委員である取締役として、コーポレート・ガバナンスの構築・維持・発展に対する貢献が期待できると判断し、候補者としております。
独立性について
酒井紀子氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
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候補者番号4
せきね 関根 ちづ 千津
- 生年月日
- 1963年8月11日生
新任 社外 独立所有する当社の株式数(2025年3月31日時点)
656株
取締役会への出席状況
100%（14回／14回）
社外取締役在任期間（本総会終結時）
１年
続きを読む略歴、当社における地位及び担当
- 1989年4月
- 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
- 2013年4月
- 同社 理事 先端材料開発研究所 研究主幹
- 2019年4月
- 株式会社住化技術情報センター 取締役副社長
- 2020年6月
- 同社 代表取締役社長
- 2024年6月
- 当社 社外取締役（現任）
- 2024年7月
- アールバイロジェン株式会社 社外取締役（現任）
- 2025年3月
- SBSホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
重要な兼職の状況
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監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
関根千津氏は、電子化学に関する高度な知見・経験を有し、また技術・特許・化学品安全性情報調査等を受託する企業の経営者としての経験も有していることから、2024年6月に社外取締役として選任され、当社の事業・技術領域拡大への示唆、経営体制強化への助言により経営戦略の適正化に貢献しております。今後は、監査等委員である取締役として、コーポレート・ガバナンスの構築・維持・発展に対する貢献が期待できると判断し、候補者としております。
独立性について
関根千津氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
- 各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
- 当社は、当社取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約では、被保険者である各取締役が当社の業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害（法律上の損害賠償金や争訟費用等）が補填されることとなり、また、全ての保険料を当社が負担しております。ただし、故意による任務懈怠、私的な利益又は便益の供与を違法に得たこと及び犯罪行為等に起因する損害等は補填されない等、一定の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に選任され就任した場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となり、任期中に当該役員等賠償責任保険契約について同内容での更新を予定しております。
- 当社は、会社法第427条第1項に基づき、現在当社の監査等委員である取締役神谷勇二氏及び熊谷均氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。両氏が再任された場合、当社は両氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、現在当社の非業務執行取締役である酒井紀子氏及び関根千津氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しておりますが、両氏が監査等委員である取締役として選任された場合、当社は両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
- 当社は、熊谷均氏、酒井紀子氏及び関根千津氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、各氏が再任又は選任された場合、引き続き独立役員となる予定です。
- 上記所有株式数には、KOKUSAI ELECTRIC役員持株会名義における持分を含めた実質持株数を記載しております（1株未満を切り捨てて記載しております）。
- 上記略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況は、株主総会招集ご通知発送時点のものです。
- 酒井紀子氏及び関根千津氏は、現職の当社取締役であることから、取締役会出席回数及び取締役在任年数は、当社取締役（監査等委員でない取締役）としてのものを記載しております。
以上