株主総会参考書類
第４号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策の更新の件
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2014年６月24日開催の当社第72回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきました（以下、当該更新後の当社株式の大量取得行為に関する対応策を「現行プラン」といいます。）。
現行プランの有効期間は、本総会終結の時までであることから、当社では、株主共同の利益および企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めその在り方について、継続的かつ多面的な検討を進めてまいりました。
その結果、当社は、現行プランを一部変更したうえで更新することにより（以下、当該更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、長期ビジョン「Epson 25」の実現に向け、経営資源を分散させることなく、全社一丸となって戦略を推進すること、および当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間および情報を確保するとともに、大量買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とする手段を保有することが、当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断いたしました。
つきましては、株主の皆様に本プランのご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、現行プランを変更する趣旨は、この対応策が株主共同の利益を確保するためのものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことを一層明確にするなど、その適正性および客観性をさらに担保するものです。その主な内容は次のとおりであります。
- 特別委員会の判断の客観性をより担保するために、特別委員会の構成について、社外有識者の選任も可能とされていたところを、独立性の高い社外取締役のみからの選任とする。
- 新株予約権の無償割当ての対象となる買付等の類型を一部削除し、発動要件を限定する。
- 経営陣の恣意的な運用を排除するために、特別委員会による勧告の取り扱いについて、取締役会は、勧告を最大限尊重して意思決定を行うとされていたところを、取締役会は、勧告に従い 意思決定を行う（ただし、取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると判断する場合を除く。）とする。
- 買付者等による買収意向表明後の各プロセスにおいて要する期間を特定し、明確にする。
- 非適格者から新株予約権を取得する場合、金銭等の経済的利益の交付を行わないことを明確にする。
- その他、表現の修正等、軽微な修正を行う。
