株主総会参考書類
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、取締役会があらかじめ定めた選考基準に基づき、社外取締役を主要な構成員とする取締役選考審議会における審議を経て決定しております。また、社外取締役候補者については、「社外取締役の独立性判断基準」に準拠しております。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
生年月日
1962年６月４日生
所有する当社の株式数
7,200株
略歴、地位および担当
| 1985年４月 | 当社入社 |
| 2003年４月 | 当社TP事業管理部長 |
| 2008年10月 | Epson Engineering (Shenzhen) Ltd. 管理本部長 |
| 2014年２月 | Epson Engineering (Shenzhen) Ltd. 総経理 |
| 2016年６月 | 当社監査等特命役員（現任） 同監査等委員会室長（現任） |
取締役候補者とした理由
同氏は、海外現地法人の代表を務めるなど、経営管理および事業管理に関する機能全般における豊富な業務経験と実績を有しており、監査等委員会設置会社移行後は、業務執行側から独立した立場より監査等委員会を支援する監査等特命役員として、当社コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。
今後は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献することが期待できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
注１．
- 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
注２．
- 同氏が選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結する予定です。
生年月日
1946年５月17日生
所有する当社の株式数
4,300株
取締役会への出席状況
13／13 回（100%）
監査等委員会への出席状況
14 回／14 回（100％）
略歴、地位および担当
| 1974年４月 | 弁護士登録 |
| 2006年４月 | 日本弁護士連合会副会長 第一東京弁護士会会長 |
| 2011年３月 | 法務省法制審議会委員 |
| 2013年６月 | 当社監査役 |
| 2014年６月 | 王子ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2015年６月 | 蝶理株式会社 社外監査役 日本特殊塗料株式会社 社外取締役（現任） |
| 2016年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任） 蝶理株式会社 社外取締役 監査等委員（現任） |
重要な兼職の状況
弁護士
王子ホールディングス株式会社 社外取締役
日本特殊塗料株式会社 社外取締役
蝶理株式会社 社外取締役 監査等委員
社外取締役候補者とした理由
同氏は、弁護士としての高度な専門的知見を有しております。また、複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、候補者といたしました。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
独立性について
当社は、弁護士である同氏およびその所属する法律事務所との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。原案どおり再任された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
就任してからの年数
同氏の当社社外取締役（監査等委員）在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
注１．
- 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
注２．
- 同氏は現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結しております。同氏が再任された場合、当社は同氏との間で前記責任限定契約を継続する予定です。
注３．
- 社外取締役候補者の過去５年間における他の会社の役員在任中に当該会社で発生した法令・定款違反または不正な業務執行の事実について
同氏が社外取締役を兼任している日本特殊塗料株式会社は、2015年10月、当該会社の元従業員が2015年８月に取引先への振込支払金を不正に取得していたことを公表しました。
同氏は、事件発覚まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会においてコンプライアンスの視点に立った発言により注意喚起を行っておりました。また、当該事実判明後も、コンプライアンスの徹底および管理体制の強化等の再発防止策について提言を行うなど、適切に職務を遂行しております。
生年月日
1947年８月６日生
所有する当社の株式数
2,200株
取締役会への出席状況
13 回／13 回（100%）
監査等委員会への出席状況
14 回／14 回（100％）
略歴、地位および担当
| 1970年４月 | 荏原インフィルコ株式会社（現株式会社荏原製作所）入社 |
| 1975年５月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 |
| 1979年３月 | 公認会計士登録 |
| 1999年７月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 |
| 2004年７月 | 日本公認会計士協会常務理事 |
| 2013年６月 | NKSJホールディングス株式会社（現SOMPOホールディングス株式会社）社外監査役 |
| 2014年６月 | 平和不動産株式会社 社外監査役（現任） |
| 2016年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任） |
重要な兼職の状況
公認会計士
平和不動産株式会社 社外監査役
社外取締役候補者とした理由
同氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有しております。また、複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、候補者といたしました。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
独立性について
当社は、公認会計士である同氏との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。原案どおり再任された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
就任してからの年数
同氏の当社社外取締役（監査等委員）在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
注１．
- 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
注２．
- 同氏は現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結しております。同氏が再任された場合、当社は同氏との間で前記責任限定契約を継続する予定です。
生年月日
1948年５月１日生
所有する当社の株式数
3,600株
取締役会への出席状況
13 回／13 回（100%）
監査等委員会への出席状況
14 回／14 回（100%）
略歴、地位および担当
| 2001年６月 | トヨタ自動車株式会社 取締役 |
| 2003年６月 | 同社常務役員 |
| 2005年６月 | 同社専務取締役 |
| 2007年６月 | 日野自動車株式会社 取締役副社長 |
| 2008年６月 | 同社取締役社長 |
| 2013年６月 | 同社相談役 豊田通商株式会社 取締役副会長 |
| 2015年６月 | 同社顧問（現任） |
| 2016年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2017年６月 | 日野自動車株式会社 顧問（現任） 株式会社フジクラ 社外取締役 監査等委員（現任） |
重要な兼職の状況
日野自動車株式会社 顧問
豊田通商株式会社 顧問
株式会社フジクラ 社外取締役 監査等委員
社外取締役候補者とした理由
同氏は、トヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、候補者といたしました。
独立性について
同氏は、最近５年間において、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と日野自動車株式会社および豊田通商株式会社との間に取引関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。原案どおり再任された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
就任してからの年数
同氏の当社社外取締役（監査等委員）在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
注１．
- 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
注２．
- 同氏は現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結しております。同氏が再任された場合、当社は同氏との間で前記責任限定契約を継続する予定です。
株主総会に付議する取締役候補者の指名にあたっては、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役選考審議会における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定することとしております。
方針：
- 当社の役員は、無私の心・高い倫理観・清廉さを有する者でなければならない。
- 当社の社外取締役は、その独立性を担保するため、取締役会が定めた「社外取締役の独立性判断基準」を満たす者でなければならない。
注．
- 当社は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員等の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。いずれの審議会とも、社外取締役が過半数を占め、ほかに代表取締役社長および人事担当役員で構成されております。また、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。
１．
以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。
- 当社を主要な取引先とする者（注１）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者（注２）だった者
- 当社の主要な取引先である者（注３）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
- 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）
- 当社の大株主（注５）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
- 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者
- 当社の主要な借入先である者（注６）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
- 最近５年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
- 最近５年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
- 当社から多額の寄付(注７)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
- 当社との間で、社外役員の相互就任(注８)の関係が生じる会社の出身者
- 上記(１)～(９)に該当する者の配偶者または２親等以内の親族
２．
前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。
(注)
- 「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の２％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
- 「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
- 「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の２％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう
- 「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう
- 「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
- 「主要な借入先」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう
- 「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう
- 「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう
以上
