第139回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 6741
第139回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 6741
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお当社は、取締役候補者の選定にあたり、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、委員の過半数が独立社外取締役により構成される「指名・報酬諮問委員会」の答申を得て、候補者を決定しております。
■取締役候補者に求めるスキル（知識・経験・能力）
当社グループは「インフラの進化」を安全・信頼のソリューションで支えるプロバイダであり続けることを目指しております。サステナブルな事業成長を牽引していくため、経営者としての高い知見と経験、当社を取り巻く技術開発への深い造詣、グローバルに展開する事業領域拡大の推進力、コーポレートガバナンスに資する専門知識を有する人材を取締役候補者として選定しております。
【社内出身の取締役候補者】
当社を取り巻く事業環境や業界についての知識、ものづくりや技術・研究開発、マーケティングや営業販売活動を通じた当社の強み・課題についての理解、会計や法務・リスクマネジメント等の経営管理経験を通じ、経営全般に関する高い知見を有する者を選定しております。
【社外取締役候補者】
当社グループの事業領域以外における高度かつ専門的な知識及び経験を活かし、経営戦略に対する助言と実効性ある経営の監督機能を発揮できる人材について、多様性やバランスを適切に確保して選定しております。また、客観的かつ独立的な立場からの意見を十分に会社経営に取り入れるため、社外取締役候補者は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす者を選定しており、これに加え、取締役候補者に占める割合を３分の１以上とし、かつ、少なくとも１名は他社での経営経験を有する者としております。
なお、極めて公共性の高い交通インフラに携わるという当社の事業特性上、経営判断に際しては、当社事業に対する深い理解が不可欠であるため、独立社外取締役が取締役会メンバーに占める割合については３分の１程度が適正であると考えております。
当社取締役会のスキルマトリックスにつきましては、以下のとおりです。
◆当社の取締役が備える知識・経験・能力
上記は、取締役が保有する知見のうち、当社が特に期待するものを表しています。
1958年９月15日（満63歳）
100,800株
10年（本総会終結時）
13/13回（100％）
なし
塚本英彦氏は、当社の代表取締役として経営を牽引してきた豊富な経験、実績を有しております。技術開発にも造詣が深く、新事業の創造による事業領域の拡大に貢献した経緯は、当社がグローバル化や技術革新などの激変する経営環境に適応し事業構造改革を行っていくにあたり適任であると判断したため、引き続き取締役候補者としております。
1959年11月７日（満62歳）
47,300株
９年（本総会終結時）
13/13回（100％）
なし
藤原健氏は、鉄道信号やＡＦＣなど営業部門の責任者を歴任し、国内事業を牽引してきた実績と、幅広い経験に基づく高い見識を有しております。今後の海外も含めた事業領域の拡大や競争力の強化に適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
1956年７月25日（満65歳）
42,100株
６年（本総会終結時）
13/13回（100％）
なし
大島秀夫氏は、新規事業や国際事業部門の責任者を歴任し、事業拡大に貢献した経験、実績を有しております。より一層の事業領域の拡大及びグローバル経営の推進にあたり、その見識が活かされると判断したため、引き続き取締役候補者としております。
1960年４月13日（満62歳）
29,200株
２年（本総会終結時）
13/13回（100％）
なし
久保昌宏氏は、当社の経営管理部門をはじめ幅広い部門の責任者を歴任し、当社グループの経営基盤強化についての経験、実績を有しております。持続的な企業価値向上にあたり、その見識が活かされると判断したため、引き続き取締役候補者としております。
1960年９月20日（満61歳）
20,800株
１年（本総会終結時）
10/10回（100％）
（2021年６月25日就任以降）
なし
坂井正善氏は、研究開発部門の責任者を歴任し、ICTを駆使した先進的な技術戦略を推進してきた経験、実績を有しております。IoTやAIを活用した新技術の開発を牽引するのに適任であると判断したため、引き続き取締役候補者としております。
1960年８月６日（満61歳）
22,600株
なし
平野和浩氏は、鉄道信号や交通信号など営業部門の責任者を歴任し、国内事業を牽引してきた実績と、幅広い経験に基づく高い見識を有しております。事業領域の拡大や競争力の強化に適任であると判断し、新たに取締役候補者としております。
1953年９月２日（満68歳）
3,800株
７年（本総会終結時）
13/13回（100％）
なし
松元安子氏は、法律の専門家としての高度な知識、経験を有しており、専門的な見地から適法性や妥当性などの助言や提案を行っております。当社経営に対する実効性のある監督機能の発揮を期待し、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。
1963年５月29日（満59歳）
2,100株
４年（本総会終結時）
13/13回（100％）
一橋大学大学院法学研究科 ビジネスロー専攻 教授（専攻長）
第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役
井上由里子氏は、知的財産権の専門家であり、高度かつ専門的な知識及び経験を有しております。これらの専門分野を活かし、企業法務やデータガバナンスなど当社経営や戦略に対する助言と実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。井上由里子氏が社外取締役を務める第一生命ホールディングス株式会社の子会社である第一生命保険株式会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引関係があります。ただし、議決権比率は２％未満であり、また取引額は僅少（同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は0.1％未満）であることから、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
1954年７月19日（満67歳）
400株
１年（本総会終結時）
９/10回（90％）
（2021年６月25日就任以降）
大和ハウス工業株式会社 取締役副社長 技術統括本部長 生産部門担当、研究部門担当
株式会社フジタ 社外取締役
村田誉之氏は、経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これを当社経営に活かし、実効性のある経営の監督機能を発揮していただくため、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
村田誉之氏が取締役副社長を務める大和ハウス工業株式会社の子会社である大和ハウスパーキング株式会社は、当社と取引関係があります。ただし、取引額は僅少（同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は0.1％未満）であることから、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
また、2022年３月31日時点において、同社と当社の間に資本関係はありません。
※ 当社の「社外役員の独立性に関する基準」につきましては、お手元の招集ご通知19頁に記載のとおりであります。
※ 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。内容としては、被保険者が負担することになる株主代表訴訟のほか、第三者訴訟など被保険者個人に対する損害賠償請求を受けることによって生ずる損害を当該保険により填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、2022年７月の更新時においても上記内容での更新を予定しております。
当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に（やむを得ない場合は事後速やかに）当社に告知するものとする。
（※1） 業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
（※2） 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近３事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※3） 当社グループの主要な取引先である者とは、直近３事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※4） 多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。
（※5） 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※6）多額の寄付又は助成とは、直近３事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。
（※7）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
