第2号議案
監査等委員である取締役１名選任の件
現在の監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じ。）小田昌彦氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員１名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員候補者の選任にあたりましては、指名・報酬諮問委員会（過半数が社外取締役で構成）で十分な審議を経た上で、取締役会において決議しております。
本議案を本定時株主総会に提出することにつきましては、監査等委員会の同意を得ております。
本議案が原案どおり可決されますと、監査等委員会の構成は次のとおりとなります。
選任後の監査等委員会の構成（予定）
監査等委員候補者及び監査等委員の専門性と経験（スキルマトリックス）
・監査等委員候補者及び監査等委員の専門性と経験は、次のとおりであります。
-
おだ 小田 まさひこ 昌彦
- 生年月日
- 1954年12月30日生
再任 社外 独立所有する当社株式の数
－株
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1977年4 月
- 株式会社安川電機入社
- 1999年3 月
- 米国安川電機株式会社 副社長
- 2006年3 月
- 株式会社安川電機技術開発本部技術企画グループ長
- 2010年3 月
- 同社経営企画室グローバル経営管理グループ長
- 2014年3 月
- 同社経営企画室経営企画担当
- 2014年6 月
- 同社監査役（常勤）
- 2015年6 月
- 同社取締役監査等委員（監査等委員会委員長）
- 2018年5 月
- 同社退任
- 2019年6 月
- 当社取締役監査等委員（現任）
重要な兼職の状況
なし
【選任理由及び期待される役割の概要】
同氏は、株式会社安川電機において要職を担った経験があり、海外での業務経験、技術及び監査役としての豊富な経験や見識を有しております。2019年からは当社監査等委員に就任し、特に国内外の事業戦略や経営企画さらには技術面において客観的な立場から意見を述べるとともに、監査等を行っております。
以上を踏まえ、引き続き上記の役割に期待し、監査等委員候補者としました。【独立性について】
同氏は、2018年５月の退任まで株式会社安川電機の監査役及び監査等委員などの要職に就いておりましたが、同氏が監査役に就任した2014年以降、当社と株式会社安川電機との間には取引関係、資本関係はありません。
（注）
- 小田昌彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 小田昌彦氏は、社外監査等委員候補者であります。また、同氏は当社が定めた「独立社外役員選任基準」を満たしております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 - 当社は、小田昌彦氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する責任限定契約を締結しております。また、同氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で上記契約を継続する予定であります。
責任限定契約の内容については事業報告「会社役員に関する事項」「（１）取締役の状況(2023年３月31日現在)」の注記７に記載のとおりであります。 - 小田昌彦氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
- 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含めて会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。取締役候補者は監査等委員に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該保険契約は2023年７月に同様の内容で更新する予定としております。
（ご参考）
社外役員の独立性についての当社の考え方
独立社外役員選任基準
当社は、社外役員又はその候補者が、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断する。
- 当社及び子会社の業務執行者である者、又は過去10年内に業務執行者であった者
- 当社又は子会社の主要な取引先で、現在又は直近３事業年度のいずれかにおいて年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた、又は行った者の業務執行者である者
- 現在又は直近３年間において当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者である者２
- 当社又は子会社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体等に所属する者
- 法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントであって、当社又は子会社から役員報酬以外で、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
- 当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者
- (1)から(6)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
以 上