第2号議案
監査等委員である取締役３名選任の件

1. 各監査等委員候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 杉原知佳氏は、社外監査等委員候補者であります。岡部麻子氏は、新任の社外監査等委員候補者であります。また、両氏は、当社が定めた「独立社外役員選任基準」を充足いたします。なお、当社は杉原知佳氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、岡部麻子氏が社外監査等委員に就任した場合は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
3. 当社は、杉原知佳氏及び岡部麻子氏が社外監査等委員に就任した場合は、当社との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する責任限定契約を締結する予定です。責任限定契約の内容については事業報告「会社役員に関する事項」「（１）取締役の状況（2026年３月31日現在）」の注記７に記載のとおりであります。
4. 杉原知佳氏の当社社外取締役（監査等委員）在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
5. 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含めて会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。全ての取締役候補者は、監査等委員に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該保険契約は2026年７月に同様の内容で更新する予定としております。
6. 杉原知佳氏は、2022年６月より九州電力株式会社の社外取締役に就任しておりますが、2023年１月、同社の一部従業員が、九州電力送配電株式会社から業務を受託している非常災害時等の対応業務以外で、同社の所有するシステムを使用するなどにより、他の小売電気事業者の顧客情報等を閲覧していた事案が判明し、2023年４月に、同社に対し経済産業省から電気事業法に基づく業務改善命令がなされております。同氏は事前に当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から同社取締役会等において、グループガバナンスやリスク管理、法令遵守等の視点に立った意見・提言等を行い、法令違反等の予防を行っておりました。また、業務改善命令の受領以降は、取締役会等において、法令遵守の重要性や原因究明及び再発防止等に関する助言・提言を行うなど、その職責を果たしております。

(ご参考)
社外役員の独立性についての当社の考え方

独立社外役員選任基準

　当社は、社外役員又はその候補者が、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断する。

1. 当社及び子会社の業務執行者である者、又は過去10年内に業務執行者であった者
2. 当社又は子会社の主要な取引先で、現在又は直近３事業年度のいずれかにおいて年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた、又は行った者の業務執行者である者
3. 現在又は直近３年間において当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者である者
4. 当社又は子会社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体等に所属する者
5. 法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントであって、当社又は子会社から役員報酬以外で、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
6. 当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者
7. （１）から（６）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族