第114期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 6998

第1号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

 現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)5名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、コーポレートガバナンスの一層の強化をはかるため社外取締役1名の増員を含む取締役6名の選任をお願いするものであります。
 なお、取締役候補者の選任にあたりましては、指名・報酬諮問委員会(過半数が社外取締役で構成)で十分な審議を経た上で、取締役会において決議しております。
 監査等委員会は、各取締役候補者について、当事業年度における業務執行状況及び業績等を評価した上で、取締役候補者として適任であると判断しております。
 取締役候補者は次のとおりであります。


取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者及び執行役員の専門性と経験(スキルマトリックス)
 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の専門性と経験は、次のとおりであります。


 ・当社は、執行役員制度を導入しております。本株主総会終結後に開催される取締役会において選任予定である取締役を兼務しない執行役員の専門性と経験は、次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    ごとう 後藤 しんじ 信志

    生年月日
    1959年3月19日生
    再任

    所有する当社株式の数

    58,338株

    略歴、地位及び担当

    1982年4月
    当社入社
    2006年6月
    当社金材部品部長兼飯塚工場長
    2010年4月
    当社営業部長
    2010年6月
    当社取締役営業部長
    2010年12月
    当社取締役四平恩悌タングステン高新技術材料有限公司総経理
    2014年4月
    当社取締役ものづくり推進担当
    2014年6月
    当社取締役ものづくり推進担当兼基山工場長
    2016年4月
    当社取締役開発技術センター担当
    2016年6月
    当社代表取締役 取締役社長 社長執行役員(現任)
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    重要な兼職の状況

    なし

    【選任理由】

     同氏は、2010年に取締役に就任し、営業、技術、製造、及び海外子会社の経営で培った、豊富な業務経験と当社の経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務等において、高い見識を有しております。また、2016年からは当社代表取締役として、渉外及び業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。以上の経歴を踏まえ、本人の経験・見識等を総合的に勘案し、引き続き取締役候補者として適任と判断いたしました。

  2. 候補者番号2

    なかはら 中原 けんじ 賢治

    生年月日
    1965年1月31日生
    再任

    所有する当社株式の数

    18,067株

    略歴、地位及び担当

    1989年4月
    ファナック株式会社入社
    1996年1月
    当社入社
    2012年4月
    当社超硬部品部長
    2015年7月
    当社超硬部品部ダイカッター事業推進室長
    2016年4月
    当社機械部品事業本部超硬部品部ダイカッター事業推進室長
    2016年8月
    NIPPON TUNGSTEN USA,INC.社長
    2017年4月
    当社機械部品事業本部超硬部品部長
    2018年4月
    当社機械部品事業本部副本部長
    2018年6月
    当社執行役員機械部品事業本部副本部長
    2019年6月
    当社取締役執行役員機械部品事業本部長
    2021年1月
    上海恩悌三義実業発展有限公司董事長
    2021年4月
    当社取締役執行役員電機部品事業本部長
    2022年4月
    当社取締役執行役員電機部品事業本部長兼経営企画担当兼基山工場長
    2023年4月
    当社取締役執行役員経営企画・開発技術センター担当 兼 基山工場長
    2025年4月
    当社取締役副社長執行役員経営企画部担当(現任)
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    重要な兼職の状況

    なし

    【選任理由】

     同氏は、2018年に執行役員、2019年からは取締役に就任し、技術、製造、経営企画、研究開発及び海外子会社経営で培った豊富な業務経験と高い見識を有しております。また、2025年4月に副社長執行役員に就任し、経営会議を主宰するなど社長執行役員を補佐するとともに、担当役員として次期中期経営計画の策定を担うなど、業務執行及びその監督等においても適切な役割を果たしております。以上の経歴を踏まえ、本人の経験・見識等を総合的に勘案し、引き続き取締役候補者として適任と判断いたしました。

  3. 候補者番号3

    もうり 毛利 しげき 茂樹

    生年月日
    1958年4月19日生
    再任

    所有する当社株式の数

    25,560株

    略歴、地位及び担当

    1982年4月
    当社入社
    2007年6月
    当社セラミック部長兼宇美工場長
    2010年4月
    当社超硬部品部長
    2012年4月
    当社電材部品部長
    2014年4月
    上海電科電工材料有限公司総経理
    2015年7月
    当社超硬部品部長兼上海電科電工材料有限公司総経理
    2016年4月
    当社機械部品事業本部長兼超硬部品部長
    2016年6月
    当社執行役員機械部品事業本部長兼超硬部品部長
    2017年3月
    上海恩悌三義実業発展有限公司董事長
    2017年4月
    当社執行役員機械部品事業本部長、開発技術センター担当
    2017年6月
    当社取締役執行役員機械部品事業本部長、開発技術センター担当
    2019年4月
    当社取締役執行役員事業・開発技術統括責任者兼機械部品事業本部長
    2019年6月
    当社取締役常務執行役員事業・開発技術統括責任者
    2020年4月
    当社取締役常務執行役員事業・開発技術統括責任者、品質保証担当
    2023年4月
    当社取締役常務執行役員事業統括責任者、品質保証担当、電機部品事業本部・事業支援本部担当
    2025年4月
    当社取締役常務執行役員事業統括責任者(営業本部・製造本部担当)、工場支援部担当(現任)
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    重要な兼職の状況

    なし

    【選任理由】

     同氏は、2016年に執行役員、2017年からは取締役に就任し、開発、技術、製造、営業及び海外子会社経営で培った豊富な業務経験と高い見識を有しております。また、2019年からは取締役常務執行役員として、当社の事業統括等を担い、経営全般の業務執行及びその監督等において、適切な役割を果たしております。以上の経歴を踏まえ、本人の経験・見識等を総合的に勘案し、引き続き取締役候補者として適任と判断いたしました。

  4. 候補者番号4

    はらぐち 原口 ひさし 寿

    生年月日
    1963年7月13日生
    再任

    所有する当社株式の数

    12,487株

    略歴、地位及び担当

    1986年4月
    ロイヤル株式会社(現ロイヤルホールディングス株式会社)入社
    2006年4月
    当社入社
    2014年4月
    当社経営管理部長
    2016年4月
    当社経営管理本部経営管理部長
    2018年4月
    当社経営戦略本部経営支援部長
    2019年4月
    当社経営戦略本部副本部長兼経営支援部長
    2019年6月
    当社執行役員経営戦略本部副本部長兼経営支援部長
    2020年4月
    当社執行役員経営管理本部副本部長兼経営管理部長
    2022年6月
    当社取締役執行役員経営管理本部長、コンプライアンス担当
    2025年4月
    当社取締役執行役員経営管理本部長、調達部担当、コンプライアンス担当(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    なし

    【選任理由】

     同氏は、2019年に執行役員、2022年からは取締役に就任し、財務、ガバナンス・法務・コンプライアンス及び人事で培った豊富な業務経験と高い見識を有しております。また、2025年4月からは、経営管理本部長の他、調達部の担当役員として、新たな管掌領域を担うことでスキルを広げており、業務執行及び監督等においても適切な役割を果たしております。以上の経歴を踏まえ、本人の経験・見識等を総合的に勘案し、引き続き取締役候補者として適任と判断いたしました。

  5. 候補者番号5

    なりきよ 成清 よしひろ 好寛

    生年月日
    1967年3月22日生
    新任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    ー株

    略歴、地位及び担当

    1990年4月
    九州電力株式会社入社
    2015年7月
    同社地域共生本部広報グループ長
    2016年7月
    同社経営企画本部原価企画グループ長
    2017年4月
    同社コーポレート戦略部門原価企画グループ長
    2018年7月
    同社コーポレート戦略部門経営計画グループ長
    2020年6月
    同社付九州電力送配電株式会社出向(企画総務本部(経営企画)部長)
    2024年6月
    九州電力株式会社執行役員コーポレート戦略部門副部門長、経営監査室に関する事項(現任)
    2024年6月
    九電記録情報管理株式会社代表取締役社長(現任)
    2024年6月
    九州高原開発株式会社代表取締役社長(現任)
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    重要な兼職の状況

    九州電力株式会社 執行役員
    九電記録情報管理株式会社 代表取締役社長
    九州高原開発株式会社 代表取締役社長

    【選任理由及び期待される役割の概要】

     同氏は、現在、九州電力株式会社の執行役員として、経営企画や内部監査に関する業務等を担当しております。また、これまで、経営企画の他、広報や原価企画等の業務に携わっており、経営戦略・事業計画の策定等において豊富な経験と高い見識を有しております。選任にあたっては、これまでのご経験に基づき、当社のガバナンス及び事業運営での経営判断等において、適宜ご意見と助言をいただけることを期待し、社外取締役候補者として適任と判断いたしました。

    【独立性について】

     同氏は、九州電力株式会社の執行役員に就任しております。当社は太陽光発電を行っており、九州電力株式会社に売電しておりますが、年間売上高に占める割合は、0.5%未満と軽微であります。また、九電記録情報管理株式会社及び九州高原開発株式会社においては取引及び資本関係はありません。

  6. 候補者番号6

    なか ひろとし 宏敏

    生年月日
    1957年1月14日生
    新任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    ー株

    略歴、地位及び担当

    1980年4月
    東陶機器株式会社(現TOTO株式会社)入社
    2006年6月
    同社執行役員 機器事業部長
    2007年4月
    同社執行役員 タイル建材事業部長 兼 TOTOマテリア株式会社 代表取締役社長
    2010年4月
    同社執行役員 購買部長
    2012年4月
    同社上席執行役員 購買本部長
    2015年4月
    同社上席執行役員 物流本部長 兼 TOTOロジコム株式会社 代表取締役社長
    2017年6月
    同社監査役(常勤)
    2020年6月
    同社退任
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    なし

    【選任理由及び期待される役割の概要】

     同氏は、TOTO株式会社において要職を担った経験があり、グローバル企業における購買・物流や事業面及び監査役のご経験により、豊富な経験や見識を有しております。選任においては、当社の事業成長に向けた施策や投資及び大局的な視点での経営判断等において、適宜ご意見と助言をいただけることを期待し、社外取締役候補者として適任と判断いたしました。

    【独立性について】

     同氏は、2020年6月の退任までTOTO株式会社の監査役などの要職に就いておりました。当社はTOTO株式会社に主に電極製品を販売しておりますが、直近3事業年度における年間総売上高に占める販売額の割合は、1%未満と軽微であり、資本関係もありません。

(注)
  1. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
  2. 成清好寛氏及び仲宏敏氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は当社が定めた「独立社外役員選任基準」を満たしております。なお、当社は両氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
  3. 当社は、成清好寛氏及び仲宏敏氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令が定める最低責任限度額に限定する責任限定契約を締結する予定であります。責任限定契約の内容については事業報告「会社役員に関する事項」「(1)取締役の状況(2025年3月31日現在)」の注記6に記載のとおりであります。
  4. 成清好寛氏及び仲宏敏氏は新任の社外取締役候補者となりますので、本総会終結時における取締役在任年数は発生しておりません。
  5. 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含めて会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。全ての取締役候補者は取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該保険契約は2025年7月に同様の内容で更新する予定としております。


(ご参考)
社外役員の独立性についての当社の考え方

独立社外役員選任基準

 当社は、社外役員又はその候補者が、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断する。

  1. 当社及び子会社の業務執行者である者、又は過去10年内に業務執行者であった者
  2. 当社又は子会社の主要な取引先で、現在又は直近3事業年度のいずれかにおいて年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた、又は行った者の業務執行者である者
  3. 現在又は直近3年間において当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者である者
  4. 当社又は子会社から過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体等に所属する者
  5. 法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントであって、当社又は子会社から役員報酬以外で、過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
  6. 当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者
  7. (1)から(6)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
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2025/06/27 11:00:00 +0900
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