第3号議案
監査役１名選任の件

1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 小澤伸光氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は小澤伸光氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任された場合は引き続き独立役員となる予定であります。
3. 当社は、小澤伸光氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、同責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、被保険者の保険料負担はありません。なお、2023年７月に同内容での更新を予定しております。

【ご参考】第２・３号議案が承認されたのちの経営体制（予定）

　当社取締役会は、経営の意思決定・監督の役割を果たすため、取締役会全体として、会社の各機能のカバーも含めて、多様な知見と経験がバランスされるよう考慮しております。具体的には、2021年に策定した中期経営計画「Transformative Value Evolution(TVE)」を実現し、企業価値を持続的に高めていくために当社取締役会が必要と考えるスキルと現在の保有状況は以下のとおりであり、当社取締役会メンバーは上記目的を実現していくうえで必要な資質を有した布陣であると考えております。

＜ご参考＞ 社外役員の独立性判断基準

当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。

４．本人の近親者等が、現在、上記３の①から⑨のいずれかに該当（ただし、重要な者※７に限る）しないこと。

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２　近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
※３　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の⽀払いを、当社グループから受けた者をいう。
※４　当社グループの主要な取引先とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の⽀払いを行っている者をいう。
※５　当社グループの主要な借入先とは、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※６　多額とは、過去５事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％以上をいう。
※７　重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。