第3期定時株主総会招集ご通知証券コード : 7327

第3号議案
監査等委員である取締役１名選任の件

　取締役会の透明性・健全性・多様性の更なる向上および中長期的な企業価値の向上を目的に、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　当社では、取締役の選解任等の重要な事項の検討にあたり社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております（社外取締役４名及び代表取締役３名の合計７名で構成されております。）。取締役候補者の選定にあたりましては、同委員会における審議・答申を経て決定しております。
　また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
　なお、第２号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」および本議案が原案どおり承認可決されますと、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員は５名となり、当社の取締役の３分の１以上が独立役員となります。
　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

森邦雄

新任独立

もり森くにお邦雄

生年月日
1949年３月26日生

新任独立

所有する当社の株式数

0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

　2008年４月より８年間にわたり新潟県副知事を務める等、地域行政に携わった豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験や見識を活かし、当社が経営理念に掲げる「地域社会の発展に貢献し続ける」ための有益な提言・助言をいただくことが期待できるとともに、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に貢献できる人物と判断し、社外取締役候補者といたしました。
　なお、同氏は、社外役員となる以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

略歴、地位及び担当

1971年4月

新潟県庁入庁

2005年4月

新潟県　総務部長

2008年4月

同　副知事

2016年4月

公益財団法人にいがた産業創造機構　理事長

2018年6月

公益財団法人環日本海経済研究所　副代表理事（現任）

2020年6月

株式会社ブルボン　社外取締役（現任）

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重要な兼職の状況

株式会社ブルボン　社外取締役

独立性について

　森邦雄氏は当社グループ会社と通常の取引のある新潟県に勤務しておりましたが、2016年に退職しております。また、同氏は当社グループ会社と通常の取引を行っておりますが、当社の定める「独立性判断基準」（後記21頁＜ご参考＞を参照願います。）を充足しております。

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（注）

森邦雄氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
森邦雄氏は、社外取締役候補者であります。
当社は森邦雄氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額とする予定です。
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害賠償金および争訟費用等を負担することによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、子銀行の取締役ならびに執行役員であり、保険料は当社および子銀行の被保険者数に応じて、当社および子銀行が全額負担しております。本議案が原案どおり承認可決されますと、森邦雄氏は当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
本議案が原案どおり承認可決された場合には、森邦雄氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出る予定です。

＜ご参考＞
　社外取締役候補者の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を満たすこととしております。

【独立性判断基準】
　当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近※１において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

当社グループを主要な※２取引先とする者、またはその業務執行者
当社グループの主要な※２取引先、またはその業務執行者
当社グループから役員報酬以外に、多額※３の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう。）
当社グループから多額※３の寄付等を受けている者、またはその業務執行者
当社グループの主要株主※４、またはその業務執行者
次に掲げる者（重要でない者※５は除く）の近親者※６
・上記（1）～（5）に該当する者
・当社グループの子会社の業務執行者および業務執行者でない取締役

※１「最近」の定義
　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※２「主要な」の定義
　直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。
※３「多額」の定義
　過去３年平均で、年間1,000万円以上
※４「主要株主」の定義
　議決権比率10％以上
※５「重要でない者」の定義
「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者
※６「近親者」の定義
　配偶者および二親等内の親族

＜ご参考＞
・社内取締役候補者が経験を有する分野および当社が社外取締役（候補者含む）に特に期待する分野は、以下のとおりであります。