第4号議案
取締役等に対する株式報酬等の額および内容決定の件

【信託型株式報酬制度の概要】

　信託型株式報酬制度は、当社および当社の連結子会社である株式会社第四北越銀行が金員を拠出することにより設定される信託が当社株式を取得し、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。）および株式会社第四北越銀行の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。）や執行役員（国内非居住者を除きます。）に対し、退任時に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）の交付および給付（以下、「交付等」といいます。）を行う株式報酬制度です。（詳細は２．記載のとおり）

１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由

　当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、「固定報酬」、「賞与」および「株式報酬型ストックオプション」で構成されておりますが、「株式報酬型ストックオプション」に代えて、新たに、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下、本議案において同じです。）および当社の連結子会社である株式会社第四北越銀行（以下、「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下、「対象会社」といいます。）の監査等委員でない取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下、本議案において同じです。）および執行役員（国内非居住者を除きます。以下、対象子会社の監査等委員でない取締役と併せて「対象子会社の取締役等」といい、当社の監査等委員でない取締役と対象子会社の取締役等を併せて、以下、「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社株式の交付を行う株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入につきましてご承認をお願いいたしたいと存じます。
　本制度の導入は、本年６月に改訂が予定されているコーポレートガバナンス・コードや、本年３月に施行された改正会社法の趣旨を踏まえ、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社グループの経営理念の実践や中期経営計画の実現による持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを目的としており、導入は相当であると考えております。
　本議案は、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会においてご承認いただきました監査等委員でない取締役に対する報酬額（年額300百万円以内）とは別枠で、対象取締役等に対して株式報酬を支給する旨のご承認をお願いするものであります。
　なお、本議案の承認可決を条件として、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会においてご承認いただきました、株式報酬型ストックオプションにかかる報酬枠（１事業年度当たり130百万円以内かつ新株予約権6,500個（当社普通株式65,000株）を上限）を廃止し、新たに株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与を行わないことといたします。また、本制度の対象となる対象取締役等に付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本議案が原案どおり承認可決されること、および本制度が開始されることを条件として、当該対象取締役等において権利放棄することとし、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを本制度において付与いたします。
　ただし、現在の対象取締役等のうち、本株主総会の終結後に対象会社の監査等委員でない取締役または執行役員のいずれの役職にも就かない対象取締役等は、退任日の翌日から10日以内に限り、既に付与された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を行使できるものとし、本制度によるポイントの付与は行わないものとします。
　本議案につきましては、指名・報酬委員会における審議・答申を経て決定しております。また、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はございませんでした。
　本制度の対象となります当社の監査等委員でない取締役の員数は、第２号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと８名となります。

２．本制度における報酬等の額および内容等

（1）本制度の概要

（2）各対象会社が拠出する金員の上限
　本制度は、連続する３事業年度（当初は、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、後記「本信託の継続」に記載の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下、「対象期間」といいます。）を対象とします。
　当社は、対象期間ごとに当社の監査等委員でない取締役への報酬として拠出する金員（当社が拠出する金員の額は390百万円を上限とします。）と、対象子会社がその取締役等への報酬として拠出する金員と併せて合計975百万円を上限として拠出し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下、「本信託」といいます。）を設定（後記「本信託の継続」に記載の信託期間の延長を含みます。以下、本議案において同じです。）します。
　なお、上限とする金員（975百万円）については、下表の通り今般報酬枠を廃止する「株式報酬型ストックオプション」の報酬枠（１事業年度の報酬枠当社：130百万円、株式会社第四北越銀行：130百万円）、および株式会社第四北越銀行の執行役員に対する１事業年度の株式報酬型ストックオプションの報酬実績を考慮した金額である65百万円の合計額325百万円の３年分としております。

＜上限とする金員の根拠＞

※ 監査等委員会設置会社への移行に伴い、対象者を監査等委員でない取締役として改めて上程しております（上限額に変更ございません。）

株式報酬型ストックオプションからの移行措置
　当初対象期間に関しては、上記の３事業年度合計で975百万円を上限として拠出する金員に、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として付与するポイントにかかる株式の取得原資として540百万円を上限に拠出する金員を加えて拠出（当社は、対象期間ごとに上記の総額390百万円を上限とする金員に加えて、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として付与するポイントにかかる株式取得原資として総額16百万円を上限とする金員を加えて当社の監査等委員でない取締役への報酬として拠出します。）し、本信託を設定します。

当社株式の取得方法
　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場や当社（自己株式処分）から取得します。対象会社は、信託期間中、対象取締役等に対するポイント（下記（3）記載のとおりです。）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。

本信託の継続
　本信託の信託期間の満了時においては、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。延長された信託期間ごとに、対象子会社は、当該対象子会社の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金員を当社に新たに拠出し、当社は、対象子会社から拠出を受けた金員と併せて、975百万円（うち当社分390百万円）の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。この信託期間の延長は、一度に限らず、その後も同様に再延長することがあります。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と対象取締役等への報酬として追加拠出される信託金の合計額は、975百万円（うち当社分390百万円）の範囲内とします。
　また、信託期間の満了時（上記の信託期間の延長が行われた場合には延長後の信託期間の満了時）に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、対象取締役等に対する新たなポイント付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等が在任している場合には、当該対象取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（3）対象取締役等が取得する当社株式等の数の算定方法および上限
　信託期間中は、役位に応じて、対象会社ごとに、対象取締役等に一定のポイントが付与されます。また、上記のとおり、本信託の設定後遅滞なく、本制度導入に伴い株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を放棄した対象取締役等に対して、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相応分のポイントを付与します。また、対象取締役等の退任時にポイントの累積値（以下、「累積ポイント」といいます。）に応じて当社株式等の交付等を行います。
　なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
　対象取締役等に付与される１事業年度当たりのポイントの総数は230,000ポイントを上限とします（当社の監査等委員でない取締役に付与される１事業年度当たりのポイントの総数は90,000ポイントを上限とします。）。ただし、本事業年度においては、かかる１事業年度当たりに付与されるポイントの上限とは別に、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、対象取締役等に対して156,900ポイントを上限とするポイント（当社の監査等委員でない取締役には、4,500ポイントを上限とするポイント）を付与します。

（4）対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
　受益者要件を充足した対象取締役等は、対象会社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）および執行役員のいずれも退任する時に、上記（3）に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。
　このとき、当該対象取締役等は、当該ポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切上げ）について交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　なお、対象取締役等が信託期間中に死亡した場合は、その時点で付与されている累積ポイントに相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。

（5）本信託内の当社株式に関する議決権
　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

（6）その他の本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

　なお、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、2021年５月14日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の決定方針」を改定しており、本議案に関する主な改定内容は以下のとおりであります。

取締役の報酬等の決定方針（抜粋）
（役員報酬等の決定方針）
　当社の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会の審議及び答申を経た上で取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定する。

・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与及び中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、基本報酬のみとする。

（非金銭報酬の内容及び額もしくは数または算定方法（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む））
① 当社専任の監査等委員でない取締役
・非金銭報酬は信託型株式報酬とする。役位毎に定めた報酬基準額を、指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定する。報酬額に応じたポイントを毎年１回付与し、当社及び子銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した際に累積ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、信託を通じて交付及び給付する。

② 当社及び子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役
・非金銭報酬は信託型株式報酬とする。原則、兼任する子銀行の信託型株式報酬額に一定の割合を乗じた金額とし、指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定する。報酬額に応じたポイントを毎年１回付与し、当社及び子銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した際に累積ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を、信託を通じて交付及び給付する。

（基本報酬、賞与、非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）
・監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・賞与・非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成し、報酬の種別毎に役位に応じた基準額を定める。報酬の構成割合は、賞与の業績連動係数が100％の場合、基本報酬：賞与：信託型株式報酬＝50：25：25を概ねの目安とする。