第3号議案
監査等委員である取締役５名選任の件
現在の監査等委員である取締役６名のうち、木村裕、増田宏一、福原弘、小田敏三、松本和明の５氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社では、取締役の選解任等の重要な事項の検討にあたり社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております（社外取締役５名及び代表取締役３名の合計８名で構成されております）。取締役候補者の選定にあたりましては、同委員会における審議・答申を経て決定しております。
また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
なお、第２号議案「監査等委員でない取締役８名選任の件」及び本議案が原案どおり承認可決されますと、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員は５名となり、引き続き当社の取締役の３分の１以上が独立役員となります。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
きむら 木村 ゆたか 裕
- 生年月日
- 1963年６月５日生
再任所有する当社の株式数
1,300株
当社における現在の地位
取締役（監査等委員）
取締役会への出席状況
12回／12回（100％）
取締役候補者とした理由
株式会社第四銀行（現株式会社第四北越銀行）で支店長を歴任後、経営監理部長、リスク統括部長、当社リスク管理部長を務めるなどリスク管理、コンプライアンス部門における豊富な経験と幅広い知見を有しております。2020年６月より当社の監査等委員である取締役として、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上に貢献できる人物であると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1986年4月
- 株式会社第四銀行入行
- 2009年2月
- 同 河渡支店長
- 2011年2月
- 同 巻支店長
- 2013年2月
- 同 村上支店長
- 2015年2月
- 同 経営監理部長
- 2017年3月
- 同 リスク統括部長
- 2018年10月
- 当社 リスク管理部長
- 2020年6月
- 同 取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
なし
-
候補者番号2
おだ 小田 としぞう 敏三
- 生年月日
- 1950年６月８日生
再任 独立所有する当社の株式数
3,100株
当社における現在の地位
取締役（監査等委員）
（社外取締役）取締役会への出席状況
11回／12回
（91％）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2015年6月に株式会社第四銀行（現株式会社第四北越銀行）の社外監査役に就任し、2016年6月からは同行の監査等委員である社外取締役を務め、2018年10月の当社設立時より監査等委員である社外取締役として、公共性・倫理性の高い報道機関の経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1974年4月
- 株式会社新潟日報社入社
- 2008年3月
- 同 取締役
- 2010年3月
- 同 常務取締役
- 2013年3月
- 同 専務取締役
- 2014年3月
- 同 代表取締役社長
- 2014年6月
- 株式会社新潟放送 社外取締役（現任）
- 2015年6月
- 株式会社第四銀行 社外監査役
- 2016年6月
- 同 社外取締役（監査等委員）
- 2018年10月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年3月
- 株式会社新潟日報社 代表取締役会長（現任）
重要な兼職の状況
株式会社新潟日報社 代表取締役会長
株式会社新潟放送 社外取締役
※小田敏三氏は、2022年６月23日付で株式会社新潟放送の社外取締役を退任し、同日付で同社の監査役に就任予定です。独立性について
小田敏三氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」（後記27頁＜ご参考１＞を参照願います）を充足しております。
同氏は現在、株式会社新潟日報社の代表取締役会長を務めておりますが、同社と当社グループ会社との間における2021年度の取引額は、同社売上高及び当社連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。 -
候補者番号3
まつもと 松本 かずあき 和明
- 生年月日
- 1970年11月４日生
再任 独立所有する当社の株式数
100株
当社における現在の地位
取締役（監査等委員）
（社外取締役）取締役会への出席状況
12回／12回
（100％）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2018年10月の当社設立時より監査等委員である社外取締役として、大学教授としての経営学や経営理論に関する幅広い知見と見識、専門性を活かし、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外役員となる以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。続きを読む略歴、地位及び担当
- 1999年4月
- 長岡短期大学経営情報学科 専任講師
- 2005年4月
- 長岡大学産業経営学部産業経営学科 助教授
- 2006年4月
- 長岡工業高等専門学校 非常勤講師
- 2007年4月
- 長岡大学経済経営学部人間経営学科 准教授
- 2011年4月
- 明治大学大学院経営学研究科 兼任講師（現任）
- 2012年4月
- 長岡大学経済経営学部人間経営学科 教授
- 2015年4月
- 長岡技術科学大学工学部 非常勤講師
- 2016年4月
- 新潟国際情報大学国際学部 非常勤講師
- 2017年4月
- 長岡大学経済経営学部経済経営学科 教授
- 2018年10月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2019年4月
- 京都産業大学経営学部マネジメント学科 教授（現任）
重要な兼職の状況
京都産業大学経営学部マネジメント学科教授
独立性について
松本和明氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」（後記27頁＜ご参考１＞を参照願います）を充足しております。
同氏は現在、京都産業大学経営学部教授として教鞭を執っておりますが、同大学は当社グループ会社との間に取引はございません。 -
候補者番号4
しらい 白井 ただし 正
- 生年月日
- 1957年１月18日生
新任 独立所有する当社の株式数
0株
当社における現在の地位
ー
取締役会への出席状況
ー
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
公認会計士及び情報処理システム監査技術者として長年にわたり企業の会計監査やシステムコンサルティング業務に従事する等、財務・会計やシステムに関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。これらの経験や知見を活かし、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。続きを読む略歴、地位及び担当
- 1981年9月
- デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
- 1984年4月
- 公認会計士登録
- 1992年4月
- 日本公認会計士協会 情報システム委員会委員長
- 1993年6月
- 有限責任監査法人トーマツ パートナー
- 2007年6月
- 同 新潟事務所 所長
- 2015年10月
- 同 評議員・監査委員会委員長
- 2018年10月
- 同 監査イノベーション＆デリバリーセンター センター長
- 2020年10月
- かなで監査法人 監事（現任）
重要な兼職の状況
かなで監査法人監事
独立性について
白井正氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」（後記27頁＜ご参考１＞を参照願います）を充足しております。
同氏は現在、かなで監査法人の監事を務めておりますが、同監査法人と当社グループ会社との間に取引はございません。
また、過去に有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、2020年９月に同監査法人を退職しております。なお、同監査法人と当社グループ会社との間における2021年度の取引額は、同監査法人売上高及び当社連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。 -
候補者番号5
きくち 菊池 ひろゆき 弘之
- 生年月日
- 1965年１月６日生
新任 独立所有する当社の株式数
0株
当社における現在の地位
ー
取締役会への出席状況
ー
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士としての長年にわたる職歴を通じて、法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。これらの経験や知見を活かし、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。続きを読む略歴、地位及び担当
- 1996年4月
- 弁護士登録（新潟県弁護士会所属）
- 2004年6月
- 柾谷小路法律特許税務事務所 所長（現任）
- 2005年4月
- 弁理士登録
- 2006年4月
- 税理士登録
- 2016年8月
- 新潟県弁護士会 会長
関東弁護士会連合会 常務理事
重要な兼職の状況
柾谷小路法律特許税務事務所所長
独立性について
菊池弘之氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」（後記27頁＜ご参考１＞を参照願います）を充足しております。
同氏は現在、柾谷小路法律特許税務事務所の所長を務めておりますが、同氏及び同事務所は当社グループ会社から金銭その他の財産上の利益を得ておりません。
- 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 小田敏三、松本和明、白井正及び菊池弘之の４氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は小田敏三及び松本和明の２氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する 契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額 としております。２氏の再任が承認可決された場合には、当社は２氏との間で上記責任限定契約 を継続する予定であります。また、白井正及び菊池弘之の２氏の選任が承認可決された場合に は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を 締結しており、被保険者の損害賠償金及び争訟費用等を負担することによって生じる損害を当該 保険契約により填補することとしております。 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、子銀行の取締役ならびに執行役員で あり、保険料は当社および子銀行の被保険者数に応じて、当社及び子銀行が全額負担しておりま す。本議案が原案どおり承認可決されますと、各監査等委員である取締役候補者は当該保険契約 の被保険者となります。 また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
- 当社は小田敏三及び松本和明の２氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指 定し、同証券取引所に届け出ており、２氏の再任が承認可決された場合には、引き続き独立役員 とする予定です。また、白井正及び菊池弘之の２氏につきましても、株式会社東京証券取引所の 定めに基づく独立役員の要件を満たしており、２氏の選任が承認可決された場合には、独立役員 として指定し、同証券取引所に届け出る予定です。
＜ご参考１＞
社外取締役候補者の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を満たすこととしております。
【独立性判断基準】
当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近※１において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
- 当社グループを主要な※２取引先とする者、またはその業務執行者
- 当社グループの主要な※２取引先、またはその業務執行者
- 当社グループから役員報酬以外に、多額※３の金銭その他の財産を得てい るコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）
- 当社グループから多額※３の寄付等を受けている者、またはその業務執行者
- 当社グループの主要株主※４、またはその業務執行者
- 次に掲げる者（重要でない者※５は除く）の近親者※６
・上記（1）～（5）に該当する者
・当社グループの子会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役
※１「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※２「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。
※３「多額」の定義
過去３年平均で、年間1,000万円以上
※４「主要株主」の定義
議決権比率10％以上
※５「重要でない者」の定義
「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者
※６「近親者」の定義
配偶者及び二親等内の親族
＜ご参考２＞
・当社は取締役会が備えるべき知識・経験・能力として、一般企業に共通する９項目に、地域金融グループである当社特有の４項目を加えた13項目を特定しております。
・社内取締役候補者が経験を有する分野及び当社が社外取締役（候補者含む） に特に期待する分野は、以下のとおりであり、当社が経営理念を実践し、中期経営計画を実現するために必要なスキルを取締役会全体として確保しております。
（注）
- 社外 表示は、社外取締役かつ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
- 上記一覧表は社外取締役が有するすべての知見を表すものではありません。
- 森邦雄氏は現任の監査等委員である取締役です。