第3号議案
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます）の金銭報酬の額は、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とご承認いただいており、また、2017年11月16日開催の第67回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます）に基づき、既存の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます）に対して、譲渡制限付株式を取得するための出資財産として年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は金銭報酬債権の払込期日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
　今般、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより一層高め、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の譲渡制限期間について、これまで「金銭報酬債権の払込期日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」としていたものを、「譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間」に改定すること（以下「本改定」といいます）につきご承認をお願いいたします。また、本改定に伴って、本制度における譲渡制限の解除条件等についても必要な修正を加えることとなります。なお、本改定は、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、すでに付与済の譲渡制限付株式に関して譲渡制限期間等を変更するものではありません。
　なお、現在の対象取締役は６名ですが、第２号議案が原案どおり承認可決された場合でも、対象取締役の人数に変更はございません。

　本改定後の本制度の内容は以下のとおりです。

　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。本制度により、当社は、対象取締役に対して譲渡制限付株式を取得するための出資財産として年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給し、また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とします。本制度により発行又は処分をされる当社の普通株式の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
　また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結するものとします。

(1) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、上記(2)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

　なお、当社は、2021年２月22日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針を定めており、その概要は事業報告の招集通知36～38頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、当該方針に沿うものです。また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。

（ご参考）
　当社は、本議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、本改定後の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。