第2号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）11名選任の件

重要な兼職の状況

ケンゾーエステイト, INC. CEO
ケンゾー エステイト ワイナリー ジャパン株式会社代表取締役

取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　辻󠄀本憲三氏は、当社の最高経営責任者(CEO)として強いリーダーシップ、卓越した先見の明や豊富な経験に加え、迅速な決断力や実行力により、当社グループをけん引してまいりました。また、創業者としてカリスマ性を備えた存在感は、当社の精神的支柱であるとともに、求心力となっております。
　これまでの実績から、今後も当社の企業価値向上に寄与することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏は、ケンゾー エステイト グループの代表取締役・CEOを兼務しております。当社は、同グループとは商品購入等の取引関係がありますが、当社の連結売上高の1％未満の取引であり、当社取締役会において利益相反取引であることについての承認を得ております。

重要な兼職の状況

一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会会長

取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　辻󠄀本春弘氏は、当社の社長に就任以降、最高執行責任者(COO)として既存事業の深耕と事業領域の多角化に注力し、コア事業であるソフト開発の強化に加え、ワンコンテンツ・マルチユース戦略の推進により、アミューズメント施設事業等の周辺ビジネスの拡大にも取り組んでまいりました。また、環境の変化に対応した機動的なマネジメントや堅実な経営手腕により、着実に経営基盤の強化に尽力しております。
　今後も当社発展に寄与することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏は、一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会の会長を兼務しており、当社は同団体との間で年会費支払等の取引関係があります。

取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　宮崎智史氏は、長年にわたる金融機関での経験と幅広い識見や知見により、管理部門全般を統括し、当社グループのトップマネジメントおよび経営全般における基盤強化に取り組んでまいりました。また、最高人事責任者(CHO)および最高財務責任者(CFO)として人材投資戦略と強固な財務体制の構築を推進することにより、今後も当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　石田義則氏は、当社に入社以来、長年にわたりコンシューマ事業に従事しているため、ゲーム業界の市場動向や事業環境に精通しております。また、海外事業や開発関連の豊富な経験も有しており、今後も当社事業のグローバル展開のさらなる推進に寄与することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　辻󠄀本良三氏は、当社に入社以来、長年にわたりゲーム開発に従事しているため、高い専門性や豊富なノウハウを有しております。このため、ゲーム全般にわたる広範な知識や実務に精通しており、最高製品責任者（CPO）として今後も当社発展に寄与することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　笹原芳信氏は、当社に入社以来、経理部門における豊富な実績により、財務および会計に関する相当程度の知見と、海外子会社CEOを務めた経験を有しております。また、経営企画部門を統括し、幅広い領域において当社グループの中期経営目標の達成と持続的な成長の実現に向けて尽力しており、今後の当社発展の一翼を担うことが期待できるため、新たに選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

重要な兼職の状況

アサガミ株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　水越　豊氏は、コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っております。
　今後も外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、〈ご参考〉をご参照ください。

責任限定契約について

　当社は、水越　豊氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

その他候補者に関する事項

　同氏が社外取締役（監査等委員）を務める株式会社ADKホールディングスは、2019年11月から2022年1月における東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関連する贈賄事件に関し、同社元代表取締役社長および元社員2名が2023年7月および2023年5月にそれぞれ執行猶予付きの有罪判決が下されております。また、同社子会社の株式会社ADKマーケティング・ソリューションズが、当該競技大会の運営業務に関連し独占禁止法違反を行った疑いで2022年11月に公正取引委員会から立入検査を受けております。
　同氏は、当該事実が発覚するまでこれらを認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守等の視点に立った助言、提言を行っておりました。
　また、当該事実の発覚後は、ガバナンスや内部統制を含む本件に関する事実関係およびそれらに関する原因ないし問題点の分析、再発防止・改善策の提言を目的として同社が設置した独立調査委員会の委員として、ガバナンス体制・コンプライアンス体制の再構築に向けた取組みに関し、適宜意見・提言を行っております。

重要な兼職の状況

株式会社大和総研名誉理事

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　武藤敏郎氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しているため、大所高所からの経営全般にわたる客観的な提言や助言を行っております。
　今後も独立した立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、〈ご参考〉をご参照ください。

責任限定契約について

　当社は、武藤敏郎氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

その他候補者に関する事項

　同氏は2022年6月まで公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会の事務総長・専務理事を務めておりました。
　同委員会の元理事が東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関連する受託収賄の疑いで2022年８月から11月に東京地方検察庁に4回起訴されるとともに、同委員会の元職員が同大会の運営業務にかかる入札に関する独占禁止法違反により2023年12月に執行猶予付きの有罪判決が下されておりますが、同氏の在任中には当該事実は認識されておりませんでした。同氏は、在任期間においては法令遵守およびコンプライアンス徹底の視点から注意喚起を行う等、その職責を果たしておりました。

重要な兼職の状況

廣瀬由美税理士事務所税理士
トレックス・セミコンダクター株式会社社外取締役［監査等委員]

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　廣瀬由美氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税理士や長年にわたる税務行政において培ってきた専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、健康経営に関する高い見識も有しているため、外部の視点から積極的な意見や提言を行っております。
　今後もこれらの経験、知見などから取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、〈ご参考〉をご参照ください。

責任限定契約について

　当社は、廣瀬由美氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

重要な兼職の状況

作家
三菱自動車工業株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　幸田真音氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、国際金融に関する高い識見を有していることに加え、政府等の審議会委員等を歴任された経験や上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、独立した公正な立場から積極的な意見や提言を行っております。
　今後もこれらの豊富な知見、経験や作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、〈ご参考〉をご参照ください。

責任限定契約について

　当社は、幸田真音氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

その他候補者に関する事項

　同氏が2024年6月まで社外取締役として就任していた株式会社日本取引所グループ（以下、「JPX」という）は、2020年10月にJPXの子会社である株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という）の株式売買システム「arrowhead」において発生した障害およびそれを契機として東証のすべての取引が終日停止したことを受けて、障害が発生した機器の自動切替え機能の設定に不備があったことや、売買再開にかかる東証のルールが十分でなかったことなどが認められたとして、2020年11月に金融庁から業務改善命令を受けました。
　同氏は、当該事象発生以前より、JPXの取締役会において、安定性および信頼性の高い市場運営の在り方について適宜提言を行っておりました。また、当該事象発生後は、JPXが設置した「システム障害に係る独立社外取締役による調査委員会」の委員として、障害発生当日中の事実経過や障害発生原因等に関するJPXおよび東証の見解や認定に対して、本障害発生の要因、JPXおよび東証の事前・事後の対応の妥当性、再発防止措置等の事項に関して評価および提言を行うとともに、JPXの取締役会において、同委員会の調査状況および調査結果について報告を行うなど、その職責を果たしておりました。
　加えて、証券取引等監視委員会は、東証に所属していた元社員を、2024年1月から3月における金融商品取引法違反（インサイダー取引規制違反）の疑いで2024年12月に東京地方検察庁に告発し、JPXおよび東証は、当該事案について金融庁より報告徴求命令を受けました。
　当該事案は、同氏がJPXの社外取締役を退任後に証券取引等監視委員会の調査を契機に発覚したものであり、同氏は在任中に当該事案を認識しておりませんでした。同氏は、在任期間においては同社グループに対する投資者および上場会社等の市場関係者の信頼が同社の事業運営にとって非常に重要であるという認識のもと、JPXの取締役会において、役職員の法令遵守や内部管理体制のあり方について適宜提言を行っておりました。

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　メットキャフ康子氏は、会社の経営に参加したことはありませんが、米国公認会計士（USCPA）として、長年にわたる米国監査法人での監査、税務、コンサルティングの経験から、国際的な企業経営および企業統治の分野における高い見識と、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
　これらの豊富な知見、経験とグローバルな視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は2024年9月に退所するまでKPMG LLPのパートナーを務めておりました。同法人は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しており、当社グループはKPMG LLPとの間で、当社子会社の監査等に関する取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％未満と僅少であります。加えて、同氏は同法人に勤務中も当社および当社子会社の監査等業務には関与しておらず、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
　また、同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認された場合は、新たに独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、〈ご参考〉をご参照ください。

責任限定契約について

　同氏の選任が承認された場合、会社法第427条第1項の規定により、同氏との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。