第3号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　花岡豊茂氏は、経理および経営企画部門における豊富な経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることに加え、開発管理部門を統括し、開発原価の統制、開発人材や開発進捗の管理等を通じ、持続的な成長に向け、事業と連携した開発体制の強化に尽力してまいりました。
　このため、管理、事業および開発の各分野に精通した立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、新たに監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

責任限定契約について

　同氏の選任が承認された場合、会社法第427条第1項の規定により、同氏との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　上良睦彦氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、これらの高い見識に基づき、外部の視点から助言やアドバイスを行っております。
　今後も独立した客観的な立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、〈ご参考〉スキル・マトリックス～役員等賠償責任保険契約についてをご参照ください。

責任限定契約について

　当社は、上良睦彦氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　小谷　渉氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、サイバーセキュリティや情報セキュリティの分野に精通するとともに、法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験をもとに、当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行っております。
　今後もリスク管理や適法性確保の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者と当社との間の特別の利害関係について

　同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

独立性について

　同氏は株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
　なお、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、〈ご参考〉スキル・マトリックス～役員等賠償責任保険契約についてをご参照ください。

責任限定契約について

　当社は、小谷　渉氏との間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。同氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。