第1号議案
取締役12名選任の件
取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、以下のとおりであります。
（注）
- 各候補者の年齢は、本総会終結時の満年齢となります。
- 取締役会の出席回数は、昨年度中（2024年１月１日から2024年12月31日まで）に開催された取締役会を対象としています。
- 坂下智保氏は、特別利害関係人に該当する恐れがあることから当社株式及び新株予約権に対する公開買付けに関する議案のみを審議する取締役会に出席していないため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
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候補者番号1
サカシタ
坂下
サトヤス
智保
- 生年月日
- 1961年７月22日生 63歳
重任
性別
男性
取締役会出席回数
18回/18回（100.0％）
所有する当社株式の数
48,313株
略歴、当社における地位、担当
- 1985年4月
- 野村コンピュータシステム㈱
（現 ㈱野村総合研究所）入社
- 2003年4月
- ㈱野村総合研究所ナレッジシステム事業二部長
- 2004年4月
- 当社入社
アウトソーシング事業本部本部長補佐
- 2005年5月
- 当社ＩＴ事業本部副本部長
- 2005年6月
- 当社取締役
- 2007年6月
- 当社常務取締役
- 2009年6月
- 当社取締役退任
- 2009年6月
- 当社常務執行役員
- 2010年6月
- 当社常務取締役
- 2011年9月
- 当社代表取締役専務
- 2011年10月
- 当社代表取締役社長
- 2012年6月
- 当社代表取締役社長執行役員（現任）
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取締役候補者とした理由
坂下智保氏は当社の様々な事業部門での業務執行を経験した後、2011年より当社代表取締役としての経営経験を有し、その経験と見識が今後も当社経営に必要不可欠なため推薦いたします。
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候補者番号2
オオサコ
大迫
タテユキ
館行
- 生年月日
- 1975年10月８日生 49歳
重任
性別
男性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
11,471株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
- 1999年4月
- 当社入社
- 2008年4月
- 当社IT事業本部産業システム事業部ソリューションサービス２部長
- 2010年4月
- 当社システム開発事業グループ法人システムユニット長
- 2011年4月
- 当社クラウド統括部長
- 2014年4月
- 当社ソリューション事業本部インフォメーションビジネス事業部長
- 2015年10月
- 当社ソリューション事業本部 副本部長
- 2016年4月
- 当社執行役員 ソリューション事業本部 副本部長
- 2018年3月
- イデア・コンサルティング㈱（非上場）取締役（現任）
- 2019年4月
- 当社執行役員 ソリューション事業本部長
- 2021年4月
- 当社常務執行役員 ソリューション事業本部長
- 2022年1月
- 当社専務執行役員 ソリューション事業本部長
- 2022年3月
- 当社取締役専務執行役員 経営補佐、ソリューション事業本部長
- 2022年4月
- 当社取締役専務執行役員 経営補佐
- 2023年1月
- 当社取締役専務執行役員 経営補佐、Automotive事業 担当
- 2024年1月
- 当社取締役専務執行役員 経営補佐、Automotive事業 担当、ネットソリューション事業本部 担当
- 2025年1月
- 当社取締役専務執行役員 経営補佐、ネットソリューション事業本部 担当（現任）
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取締役候補者とした理由
大迫館行氏は当社ビジネスの中核であるシステム構築分野での豊富な業務経験を有し、当社が情報サービス産業における事業をさらに拡大していくために、その経験と見識を経営に活かしていただくことが必要不可欠であるため推薦いたします。
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候補者番号3
ツツイ
筒井
タダシ
正
- 生年月日
- 1965年12月16日生 59歳
重任
性別
男性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
8,578株
略歴、当社における地位、担当
- 1988年4月
- 当社入社
- 2009年4月
- 当社ＩＴ事業本部 エリア統括事業部 第一システム部長
- 2012年4月
- 当社エリア事業本部 事業企画部長
- 2013年7月
- 当社エリア事業本部 副本部長
- 2016年4月
- 当社ASI事業部 副事業部長
- 2016年10月
- 当社管理本部 副本部長
- 2017年10月
- 当社管理部門改革統括部長
- 2018年4月
- 当社執行役員 経営企画人事 担当
- 2019年4月
- 当社執行役員 管理部門 担当
- 2020年4月
- 当社常務執行役員 管理部門 担当
- 2021年3月
- 当社常務執行役員 管理部門・ファシリティ事業 担当
- 2022年3月
- 当社取締役常務執行役員 管理部門 担当、ファシリティ事業 担当（現任）
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取締役候補者とした理由
筒井正氏は事業部門を歴任した後、当社管理部門において経営改革の推進に手腕を発揮するとともに当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク・コンプライアンス体制強化に寄与しており、その経験と見識を経営に活かしていただくことが必要不可欠であるため推薦いたします。
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候補者番号4
モリモト
森本
マリ
真里
- 生年月日
- 1974年１月１日生 51歳
重任
性別
女性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
6,003株
略歴、当社における地位、担当
- 1996年4月
- 当社入社
- 2012年4月
- 当社ソリューション事業本部ＭＳ部長
- 2013年10月
- 当社ＭＳ事業部長
- 2017年4月
- 当社営業本部副本部長
- 2018年4月
- 当社執行役員 営業本部副本部長
- 2019年6月
- エース証券㈱（現 東海東京証券㈱）社外取締役
- 2021年3月
- 当社取締役執行役員 営業本部長
- 2021年8月
- 当社取締役執行役員 営業本部長、Lキャリア推進室 担当
- 2024年1月
- 当社取締役執行役員 グループ会社シナジー担当、Lキャリア推進室 担当
- 2024年3月
- サイバネットシステム㈱（非上場）取締役（現任）
㈱ヴィンクス（非上場）取締役（現任）
㈱東証コンピュータシステム（非上場）取締役（現任）
- 2025年1月
- 当社取締役常務執行役員 グループ会社シナジー担当、Lキャリア推進室 担当（現任）
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取締役候補者とした理由
森本真里氏は事業部門を歴任した後、営業本部長として業務を推進し、現在はグループ会社シナジー担当として手腕を発揮しており、その経験と見識が当社経営に必要不可欠なため推薦いたします。
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候補者番号5
ウメツ
梅津
マサシ
雅史
- 生年月日
- 1974年10月23日生 50歳
重任
性別
男性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
6,472株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
- 1997年4月
- 当社入社
- 2013年4月
- 当社ソリューション事業本部
事業企画部長兼金融事業本部事業企画部長
- 2013年10月
- 当社ソリューション事業本部事業企画部長兼
金融事業本部事業企画部長兼MS事業部事業企画部長
- 2015年10月
- 当社イノベーション推進室部長
- 2016年4月
- 当社営業本部営業統括部長
- 2017年3月
- ㈱東証コンピュータシステム監査役
- 2017年10月
- 当社営業本部営業企画部長
- 2018年4月
- 当社経営企画部長
- 2019年4月
- 当社管理部門改革統括部 副統括部長兼経営企画部長
- 2020年4月
- 当社執行役員 財務・広報 担当
- 2022年3月
- 当社取締役執行役員 財務・広報 担当
- 2022年4月
- 当社取締役執行役員 経営企画・財務・広報 担当
- 2022年7月
- 富士軟件科技（山東）有限公司 監事（現任）
- 2024年4月
- 当社取締役執行役員 経営企画・財務 担当
- 2025年1月
- 当社取締役常務執行役員 経営企画・財務 担当（現任）
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取締役候補者とした理由
梅津雅史氏は事業部門や事業企画、営業企画を歴任した後、当社管理部門において高いスキルと知見を発揮しており、多様化する経営環境下で当社が事業拡大に向けた経営戦略を企画推進していく上で、その経験と見識を経営に活かしていただくことが必要不可欠であるため推薦いたします。
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候補者番号6
オオイシ
大石
タテキ
健樹
- 生年月日
- 1955年11月30日生 69歳
重任
社外
独立
性別
男性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
1,800株
略歴、当社における地位、担当
- 1979年4月
- カシオ計算機㈱入社
- 2002年6月
- 同社執行役員通信事業部副事業部長
- 2004年4月
- ㈱カシオ日立モバイルコミュニケーションズ代表取締役社長
- 2010年6月
- NECカシオモバイルコミュニケーションズ㈱取締役執行役員専務
- 2015年6月
- サイバーコム㈱社外取締役
㈱ヴィンクス社外取締役
- 2019年3月
- 当社社外取締役（現任）
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大石健樹氏は当業界における豊富なビジネス経験とICTに関する幅広い見識を活かして、当社事業への深い理解やプロダクト・サービスなどの戦略を推進する上での経営課題に対する高い知見をもとにした事業目線で、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員としては経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組むなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
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候補者番号7
アラマキ
荒牧
トモコ
知子
- 生年月日
- 1968年11月７日生 56歳
重任
社外
独立
性別
女性
取締役会出席回数
20回/21回（95.2％）
所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
- 1991年10月
- センチュリー監査法人入所
- 1995年3月
- 公認会計士登録
- 1999年7月
- 通商産業省通商政策局地域協力課出向
- 2002年5月
- 日本アイ・ビー・エム㈱入社
- 2006年2月
- 荒牧公認会計士事務所所長（現任）
- 2006年4月
- 税理士登録
- 2008年6月
- ㈱三城ホールディングス監査役
- 2015年6月
- 同社取締役IR担当
- 2015年12月
- サコス㈱監査役
- 2018年4月
- 独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構有識者会議委員（現任）
- 2018年6月
- エクシオグループ㈱監査役
- 2022年3月
- 当社社外取締役（現任）
- 2023年1月
- 総務省情報通信審議会委員（現任）
同審議会電気通信事業政策部会委員（現任）
同審議会郵政政策部会委員（現任）
- 2023年6月
- エクシオグループ㈱ 社外取締役（現任）
TREホールディングス㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2024年6月
- アステラス製薬㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
荒牧知子氏は公認会計士及び税理士としての専門的な知識と豊富な実務経験と、上場企業で監査役や取締役を歴任されるなど、経営に対する高い見識を有し、企業財務/会計に精通した独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
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候補者番号8
ツジ
辻
タカオ
孝夫
- 生年月日
- 1949年９月28日生 75歳
重任
社外
独立
性別
男性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
300株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
- 1973年4月
- 日商岩井㈱（現 双日㈱）入社
- 1999年6月
- 日商エレクトロニクス㈱（現 双日テックイノベーション㈱）取締役
- 2000年3月
- フュージョン・コミュニケーションズ㈱（現 楽天コミュニケーションズ㈱）社外取締役
- 2001年6月
- 日商エレクトロニクス㈱（現 双日テックイノベーション㈱）常務取締役
- 2002年6月
- 同社代表取締役社長
- 2009年6月
- 同社取締役会長
- 2009年9月
- 宇宙航空研究開発機構（JAXA）宇宙オープンラボ公募審査最終選定委員
- 2010年7月
- 双日㈱機械部門顧問
- 2013年6月
- ㈱JVCケンウッド社外取締役
- 2014年5月
- 同社代表取締役社長 執行役員 最高執行責任者（COO）、最高革新責任者（CIO）、最高リスク責任者（CRO）
- 2016年6月
- 同社代表取締役社長 執行役員 最高経営責任者（CEO）
- 2018年4月
- 同社代表取締役会長 執行役員 最高経営責任者（CEO）
- 2019年4月
- 同社代表取締役会長
- 2019年6月
- デクセリアルズ㈱社外取締役
- 2021年7月
- ㈱JVCケンウッド特別顧問
- 2021年12月
- 横浜商工会議所機械・金属工業部会長
- 2022年6月
- フィード・ワン㈱ 社外取締役（現任）
- 2022年6月
- ㈱シンニッタン 社外取締役(監査等委員)（現任）
- 2022年6月
- ㈱立花エレテック 社外取締役（現任）
- 2022年12月
- 当社社外取締役（現任）
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
辻孝夫氏は、上場企業の代表取締役社長として通算10年以上の経験を有し、また、複数の上場企業の社外取締役にも就任しており、経営における高い知識と経験をもとに、卓越した企業経営経験者として独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員長として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
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候補者番号9
ニシナ
仁科
ヒデタカ
秀隆
- 生年月日
- 1979年３月25日生 45歳
重任
社外
独立
性別
男性
取締役会出席回数
20回/21回（95.2％）
所有する当社株式の数
900株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
- 2002年10月
- 弁護士登録
- 2003年4月
- 日本銀行業務局
- 2006年5月
- 法務省民事局参事官室
- 2011年1月
- 中村・角田・松本法律事務所 パートナー弁護士（現任）
- 2013年6月
- ㈱アイネス社外監査役
- 2014年4月
- 一般社団法人全銀協TIBOR運営機関TIBOR監視委員会委員
- 2017年3月
- ㈱日本アクア社外監査役
- 2017年6月
- ㈱キタムラ社外取締役
- 2019年3月
- バリオセキュア㈱社外監査役
- 2019年4月
- ㈱キタムラ・ホールディングス（非上場）社外取締役
- 2021年6月
- ㈱キタムラ・ホールディングス（非上場）社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年11月
- バリオセキュア㈱社外取締役（監査等委員）
- 2022年12月
- 当社社外取締役（現任）
- 2023年3月
- ㈱日本アクア 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2025年1月
- メシウス㈱（非上場）社外監査役（現任）
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
仁科秀隆氏は、弁護士としての幅広い見識や経験を有し、また、複数の上場企業の社外役員として企業経営に携わった経験をもとに、法務及び上場会社の最新のコーポレート・ガバナンスに関する深い経験に裏打ちされた見識から当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、ガバナンス委員会の委員長として当社のガバナンス強化に取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
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候補者番号10
イマイ
今井
ヒカリ
光
- 生年月日
- 1949年７月23日生 75歳
重任
社外
独立
性別
男性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
- 1974年4月
- 山一證券㈱入社
- 1986年1月
- モルガン・スタンレー証券㈱（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
- 1993年4月
- メリルリンチ証券㈱入社
- 1999年1月
- メリルリンチ日本証券㈱（現 BofA証券㈱）副会長
- 2007年11月
- ㈱レコフ取締役副社長
- 2008年4月
- 同社代表取締役社長
- 2010年7月
- エバラ食品工業㈱顧問
- 2012年4月
- オリンパス㈱社外取締役
- 2015年6月
- サイバーダイン㈱社外取締役
- 2016年6月
- 大平洋金属㈱社外取締役（現任）
- 2016年12月
- ㈱スリーダム（現 ㈱スリーダムアライアンス）取締役会長
- 2019年1月
- GPSSホールディングス㈱（非上場） 社外取締役（現任）
- 2019年11月
- ㈱島忠 社外取締役（監査等委員）
- 2022年12月
- 当社社外取締役（現任）
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
今井光氏は、投資銀行業務の豊富な経験、資本市場に関する高い知見を有し、複数の上場企業の社外取締役として企業経営に関与した経験をもとに、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員長として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員長として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
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候補者番号11
シミズ
清水
ユウヤ
雄也
- 生年月日
- 1971年11月８日生 53歳
重任
社外
独立
性別
男性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
- 1994年4月
- ゴールドマン・サックス証券㈱ 東京支店 入社
- 2000年5月
- ムーア・ストラテジック・バリュー・パートナーズ 入社
- 2003年9月
- エー・シー・キャピタル㈱ 入社
- 2004年3月
- あすかアセットマネジメント㈱（現 あいざわアセットマネジメント㈱） 入社
- 2005年8月
- ㈱ジャーミン・キャピタル 入社
- 2007年10月
- ダルトン・インベストメンツ・グループ 入社
- 2010年2月
- ダルトン・アドバイザリー㈱ 代表取締役
- 2011年3月
- サンテレホン㈱ 社外取締役
- 2015年1月
- OTSキャピタル・マネジメント（香港） 創業
同社 共同創業者シニア・ポートフォリオマネージャー
- 2016年1月
- Hibiki Path Advisors Pte. Ltd. 創業
同社 代表取締役兼最高投資責任者（現任）
- 2022年12月
- 当社社外取締役（現任）
続きを読む
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
清水雄也氏は、長年にわたり広範囲の投資業務に携わっており、投資運用業務・資本市場における豊富な経験と高い知見をもとに、当社の株主でもあるファンドの代表者の独自の視点を持って、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
-
候補者番号12
イシマル
石丸
シンタロウ
慎太郎
- 生年月日
- 1954年１月15日生 71歳
重任
社外
独立
性別
男性
取締役会出席回数
21回/21回（100.0％）
所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位、担当
- 1976年4月
- ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入社
- 1998年2月
- DKB Data Services（NY）社長兼CEO
- 2003年8月
- ㈱みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行）
台北支店 支店長
台北市日本工商会 理事長
- 2006年6月
- 伊藤忠商事㈱ 執行役員
- 2006年10月
- 同社 IT企画部 部長
- 2009年4月
- 同社 常務執行役員 金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
- 2011年4月
- 同社 特定業務担当役員補佐
- 2011年5月
- 同社 CIO兼特定業務担当役員補佐
- 2012年4月
- 同社 CIO兼住生活・情報カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
- 2013年6月
- 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 常勤監査役
- 2019年7月
- 伊藤忠商事㈱住生活カンパニー 業務委託 社外アドバイザー IT戦略担当
- 2022年12月
- 当社社外取締役（現任）
続きを読む
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
石丸慎太郎氏は、上場企業の最高情報責任者として経営に携わった経験を有し、当社業界における高い知見をもとに、システム開発に関する高い見識と業界に精通している独自の視点から、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、同氏を当社社外取締役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦いたします。
（注）
- 所有する当社株式の数は2024年12月31日現在のものであります。
- 取締役候補者と当社との間には、本文に記載のほか、特別の利害関係はありません。
- 大石健樹氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって６年となります。
- 荒牧知子氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって３年となります。
- 辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって２年３ヶ月となります。
- 取締役候補者の指名に当たっては、独立社外取締役を過半数のメンバーとする指名委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。
- 当社では、社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を社外取締役として指名することとしています。
- 大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏は社外取締役候補者であり、社外取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
- 当社は、大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏との間で責任限定契約を締結しており、各氏が再任された場合、各氏との間の当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令が定める額のいずれか高い金額としております。
- 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者は、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
- 取締役候補者森本真里氏の戸籍上の氏名は、石橋真里であります。
2025/03/14 16:00:00 +0900
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