第2号議案
監査役４名選任の件

1. 監査役候補者石黒美幸氏がパートナー弁護士を務める長島・大野・常松法律事務所と当社との間には顧問契約があり、当社グループは同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っていますが、同法律事務所と当社グループとの取引額は、同法律事務所の直前事業年度の総収入金額の１％未満です。当社は、当該取引を含め、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らした結果、同氏は基準を満たしていると判断しています。
2. その他監査役候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
3. 当社は、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たしていると判断し、監査役候補者出雲栄一氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。また、監査役候補者石黒美幸氏についても、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
4. 当社は、松本芳範、齋藤直人、出雲栄一、及び石黒美幸の４氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、４氏がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。
5. 当社は、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担しています。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、各候補者が監査役に就任した場合は、当該保険の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新する予定です。
6. 監査役候補者出雲栄一氏が社外監査役に就任している鳥居薬品㈱は、2020年３月５日に、「カルバンⓇ錠」（ベバントロール塩酸塩製剤）の販売に関して、公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けています。同氏は業務監査等を通じて、各取締役の業務執行状況及び内部統制システムの運用状況を監視、監督する等、法令違反等の予防を行っていました。また当該事実の発生後は、再発防止策の実施と法令遵守の徹底への取り組みに対する監視、検証を行っています。

＜ご参考＞当社「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」

株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。

1.　就任の前10年以内において、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

2.　下記ＡからＨに、過去３事業年度にわたって該当している者。
Ａ. 当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者でないこと。
Ｂ. 当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者でないこと。
Ｃ. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者でないこと。
Ｄ. 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）となっている者の業務執行者でないこと。
Ｅ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
Ｆ. 当社グループから多額の寄付若しくは助成金を受けている者（注５）又はその業務執行者でないこと。
Ｇ. 当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者でないこと。
Ｈ. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。

3.　次のａ、ｂどちらの近親者（注６）でもないこと。
ａ. 上記２のＡからＨまでのいずれかを過去３事業年度において１事業年度でも満たさない者。但し、ＡからＤ及びＦ並びにＨの業務執行者においては重要な業務執行者（注７）に限る。Ｅにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Ｇにおいては所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。
ｂ. 現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）。

1. 業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
2. 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
   ①　当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
   ②　当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
3. 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
   ①　当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
   ②　当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
   ③　当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。
4. 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
5. 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。
6. 近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
7. 重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

以　上