第3号議案
取締役10名選任の件

　当社は、次の要件を満たす社外役員（社外取締役および社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）と判断しております。

1. 社外役員が、次に該当する者でないこと。
   ①当社および当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する。）の業務執行者^１
   ②当社グループを主要な取引先とする者^２またはその業務執行者
   ③当社グループの主要な取引先^３またはその業務執行者
   ④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産^４を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
   ⑤当社グループの会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
   ⑥当社グループから一定額を超える寄付または助成^５を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
   ⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関^６またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
   ⑧当社グループの主要株主^７または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
   ⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
   ⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
   ⑪最近において、前記①から⑩であった者
2. 前記１①乃至⑪に該当する者（重要な地位にある者^８に限る）の近親者等^９でないこと。
3. 前記１および２の要件を満たす社外役員であっても、その他の理由により独立性が無いと考えられる場合、当社は、その社外役員を独立役員としない。

1. 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2. 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
3. 当社グループの主要な取引先とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
4. 多額の金銭その他の財産とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
5. 一定額を超える寄付または助成とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における年間1,000万円を超える寄付または助成をいう。
6. 主要な金融機関とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社事業年度末の借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
7. 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
8. 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9. 近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。