第5号議案
取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2008年６月25日開催の第５回定時株主総会において、年額３億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）とご承認いただいておりますが、第4号議案「社外取締役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の報酬等の額は、年額３億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額6,000万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）となります。また、2018年６月26日開催の第15回定時株主総会において、信託を用いた株式報酬制度を導入することにつき、ご承認いただいております。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の信託を用いた株式報酬に代えて、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額6,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。なお、本議案が承認可決されることを条件に、信託を用いた株式報酬制度を廃止し、以降、追加での拠出を行わないことといたします。
　現在の取締役は10名（うち社外取締役４名）でありますが、第３号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役４名）となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年120,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
　なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分ならびにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を21ページに記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】

1. 譲渡制限期間
   　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
2. 退任時の取扱い
   　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 譲渡制限の解除
   　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4. 組織再編等における取扱い
   　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5. その他の事項
   　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

　本議案が承認可決された場合には、36ページに記載の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」について、以下の内容に変更する予定であります。

（変更の内容）

以　上