第60回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1762
1．提案の理由
当社の取締役の報酬額につきましては2024年６月19日開催の定時株主総会で報酬限度額を年間総額350百万円以内（うち社外取締役分80百万円以内）（決議時点の取締役員数は11名（うち社外取締役４名））とご承認いただき今日に至っておりますが、今般、当該報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）を対象とする株価連動型金銭報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入についてご承認をお願いするものであります。
本制度の導入は、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものです。当社では、本議案をご承認いただくことを条件として、当社の定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を下記<(ご参考)報酬決定方針の改定案>のとおり変更することを取締役会にて決議しており、本議案の内容は、変更後の当該方針に沿うものであることから、導入は相当であると考えております。
また、当社では、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役のみで構成される指名報酬委員会を設置しており、当該指名報酬委員会において、本制度の導入について審議し、報酬制度に係る決定プロセスと結果の透明性、客観性を確保しています。
なお、現在の取締役の員数は11名（うち社外取締役４名）でありますが、第１号議案が原案どおり承認可決された場合、本議案で提案させていただく報酬の支給対象となる取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の員数は引き続き３名となります。
２．提案の内容
(１) 本制度の概要
本制度は当社の株価と連動し、金銭にて支給される株価連動型の金銭報酬です。
本制度では、取締役の役職毎に定められた基準額を、本制度の対象期間（当社の中期経営計画期間に対応する連続した事業年度を指す。当初対象期間は３事業年度とする。）開始時の所定の株価により除して算出したポイント（以下、「基準ポイント」という。）を、当社普通株式（以下、「当社株式」という。）に代えて毎年取締役に付与するものとし、対象期間中、これを累積いたします（以下、基準ポイントを累積したものを「累積ポイント」という。）。
対象期間が経過したのち、累積ポイントに対象期間終了時の所定の株価を乗じた金額を取締役に支給いたします。
なお、退任により、対象期間の途中で取締役でなくなる場合（以下、「退任時」という。）には、当該時点における累積ポイントに所定の株価を乗じた金額を支給するものとします。基準ポイントおよび累積ポイントについては、金銭報酬として支給されるまでに、当該ポイントを保有する取締役に重大な違反行為等が発生した場合には、付与済みのポイントを没収し、新たなポイント付与を停止することがあります。
(２) 取締役に支給する報酬額の算定方法
本制度における、基準ポイントの具体的な算定方法は次のとおりとします。
＜基準ポイントの算定方法＞
基準ポイント＝役職ごとに定められた基準報酬額÷対象期間開始時の所定の日または所定の期間における当社株式の市場価格またはその平均値
当社から取締役に付与する基準ポイントの１年あたりの上限については13,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株相当）とします。したがって、当初対象期間である３事業年度あたりの上限は39,000ポイント（当社株式39,000株相当）となります。
なお、当社株式について、対象期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、ポイント数を調整いたします。
また、対象期間終了後または退任時に各取締役へ支給する金銭報酬の金額については、以下の算定式のとおり定めるものとします。
＜各取締役への支給額の算定方法＞
各取締役へ支給する金銭報酬の金額＝各取締役の累積ポイント×対象期間終了時または支給時の所定の日または所定の期間における当社株式の市場価格またはその平均値
退任により、対象期間の途中で取締役でなくなる場合には、当該事由該当時または支給時の所定の日または所定の期間における当社株式の市場価格またはその平均値を乗じることとします。
＜(ご参考)報酬決定方針の改定案＞
１．取締役の報酬等
当社では2019年１月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その後、2025年４月16日開催の取締役会において、これを改定しています。
１）基本方針
業務執行取締役の報酬については、以下の方針に沿って決定しております。
(１) 役職ごとの役割や責務の重さ、業績貢献に応じた報酬水準とすること
(２) 短期的な業績向上のみでなく、グループ全体の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資する適切なインセンティブを付与するものであること
業務執行をおこなわない取締役の報酬については、業績の要素を含まず、あらかじめ決定した定額としております。
２）報酬水準・構成
＜業務執行取締役＞
業務執行取締役の報酬は、当社と同規模もしくは同業の企業における報酬水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定しております。
その内容は、基本方針に沿って、基本報酬、賞与、株価連動型金銭報酬から構成することとし、業績目標等を100％達成した場合には、原則として、基本報酬：賞与：株価連動型金銭報酬＝60：30：10となるように設計しております。
(１) 基本報酬
「基本報酬」は、原則として、役職ごとの役割や責務の重さに応じて決定し、毎月支払います。
(２) 賞与
「賞与」は、毎年の当社業績および個人目標等の達成に対する適切なインセンティブを付与することにより、当社グループの業績および中長期的な企業価値の向上を意識させることを目的とした報酬です。原則として、役職ごとに定められた基準額に当社業績および各取締役の個人評価の達成度等を加味した以下の算出式によって決定し、翌事業年度の職務執行に応じて7月に支払います。支給額は基準額に対して、０〜150％の範囲で変動します。ただし、前年度の連結営業利益が赤字である場合は賞与の支払いをおこなわないものとします。
（賞与支給額算出式）
賞与支給額 ＝ 賞与基準額 × 支給倍率（注１）
(３) 株価連動型金銭報酬
「株価連動型金銭報酬」は、当社株価に連動した金銭の給付をおこなうことで、各取締役に対して中長期的な視点に立った経営実現に向けて適切なインセンティブを付与することにより、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることを目的とした報酬です。
原則として、役職ごとに定められた基準額に応じた株式数に相当するポイントを付与し、中期経営計画に対応する事業年度の期間、累積します。対象期間が終了した次の事業年度の７月に、累積ポイント数に相当する株数に対象期間終了時または支給時の所定の株価を乗じた額を、金銭にて支払います。
＜業務執行をおこなわない取締役＞
原則として、各取締役の役職ごとの役割や責務の重さにもとづいて、指名報酬委員会と協議をおこない、業績の要素を含まない、あらかじめ決定した定額を毎月支払います。
３）決定プロセス
個人別の報酬等の額の決定に際しては、取締役会は上記の基本報酬に賞与および株価連動型金銭報酬を加算した報酬額（業務執行をおこなわない取締役については業績の要素を含まないものに限る。）について、取締役会で定めた各報酬制度の規程にもとづき、当該報酬額が相当かどうかを検討したうえで、代表取締役社長に決定を一任しております。代表取締役社長が取締役会から権限の委任を受けたうえで、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役のみで構成される指名報酬委員会と協議して決定いたします。
代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価をおこなうには代表取締役社長が最も適しているためであります。
代表取締役社長が委任される権限は、指名報酬委員会において、役員間の公平性、貢献度、会社業績等を踏まえて審議をおこない報酬額を決定することです。
代表取締役社長が取締役会で定めた上記報酬制度と整合した報酬額を提案し、指名報酬委員会と協議したうえで決定することにより、報酬内容の客観性や透明性が担保されていることから、取締役会はその答申が決定方針に沿うものであると判断しております。
２．監査役の報酬等
監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。監査役は、独立した立場で経営の監督をする役割を担うことから、基本報酬のみを毎月支払うこととします。
以 上