第7号議案
取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く)に対する業績連動型株式報酬等の改定の件
(1) 提案の理由
当社は、2019年6月27日開催の第129回定時株主総会においてご決議いただき、取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。以下、断りがない限り、本議案において同じとする。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、取締役及び取締役を兼務しない執行役員を「取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度（「株式給付信託(BBT (=Board Benefit Trust))」以下、「本制度」という。)を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入いたしました。その後、2022年6月29日開催の第132回定時株主総会において、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限を243,200ポイント(うち取締役分は87,200ポイント)に引き上げることをご決議いただき、現在に至っております。なお、2024年4月1日付当社の株式分割(分割比率1対4)に伴い、上記のポイント数は、2022年6月29日開催の第132回定時株主総会においてご決議いただいたポイント数の4倍となっております。
本議案は、取締役等の員数の変動と当社の業績の向上を鑑み、取締役等に付与される1事業年度当たりポイント数の上限を、243,200ポイント(うち取締役分は87,200ポイント)から350,000ポイント(うち取締役分は80,000ポイント)に改定し、対象期間(2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度)及び対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間のポイント数の上限を1,050,000ポイント（うち取締役分は240,000ポイント）とし、本制度に基づく信託によって取得する当社株式の上限を1,050,000株とすることについてご承認をお願いするものであります。なお、第6号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の報酬等の額は年額300百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内）となりますが、これとは別枠として設定するものであります。
本議案の内容は、取締役等が企業価値 • 株主価値増大に貢献する意識をより一層高め、企業業績の更なる向上につながるものとして必要かつ合理的であり、相当であると考えております。
本議案の内容については、委員長を監査等委員である社外取締役が務め、委員の過半数を監査等委員である社外取締役が占める指名報酬委員会で審議のうえ、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。第3号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は３名となります。
(2) 本制度に係る報酬等の額及び参考情報
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。) を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。) が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時といたします。
② 本制度の対象者
取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものは、本制度の対象外とする。) 及び取締役を兼務しない執行役員。
③ 信託期間
2019年8月(導入時)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続する。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了する。)。
④ 信託金額(報酬等の額)
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、対象期間(2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度)及び対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとに、当社株式を取得する金銭を本信託に拠出いたします。当社は、本制度が終了するまでの間、原則として3事業年度ごとに、当社株式を取得する金銭を本信託に拠出いたします。ご参考として、2025年5月13日の終値1,428円を適用した場合、上記の必要資金は約1,500百万円(うち取締役分約343百万円)となります。なお、当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
⑤ 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。対象期間(2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度)の当社株式の取得は1,050,000株を上限とし、本制度が終了するまでの間、原則として対象期間経過後に開始する3事業年度ごとに、1,050,000株(うち取締役分240,000株)を上限として当社株式を追加取得いたします。ただし、係る追加取得を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等と追加取得する株式の合計株数は1,050,000株(うち取締役分240,000株)を上限といたします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
⑥ 取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
(算式) 役位別基準ポイント×業績連動係数(※1)
（※1)業績連動係数は、標準を100%として、役員株式給付規程で定められた評価項目(受注高、連結営業利益、連結純利益、株価(TOPIX対比))の目標達成率に基づき、予め定められた算式により０%から150%の範囲で決定いたします。
取締役等に付与される1事業年度当たりのポイントの合計は取締役分として80,000ポイント、取締役を兼務しない執行役員分として270,000ポイントを上限といたしますので、付与される3事業年度当たりのポイントの合計は1,050,000ポイントが上限となります。これは、現行の取締役等の報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して取締役会で決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行う。)。下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数の累計といたします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。)。
⑦ 当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
⑧ 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営へ中立性を確保することを企図しております。
⑨ 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑩ 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式(上記⑦の記載に従って取締役等に給付される株式を除く。) については、すべて当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑨により取締役等に給付される配当金等を除いた残額が当社に給付されます。
【ご参考】
スキルマトリックス
（注）
- チェック項目は取締役のすべての知見や経験を示すものではありません。
- 「◎」は委員長、議長を表します。
- 本株主総会終了後の取締役会において、議長を社外取締役とする予定です。
役員のダイバーシティ（多様性）について
当社は、取締役会が企業経営の方針及び執行に係る重要な事項を決定することから、各事業の執行に必要な技術や営業、法務、財務、人材育成などについて専門知識・経験・能力を備えた人格者の中からジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮して選任しております。そのような多様性は幅広い視点と洞察力を提供することによって企業に利益をもたらすと考えています。
本総会第3号議案及び第4号議案が可決成立した場合、取締役９名中、独立社外取締役は5名、（うち女性取締役は2名、構成比22.2％）という取締役会構成となります。引き続き取締役会の機能発揮と多様性確保に努めてまいります。
政策保有株式に関する考え方と削減状況について
当社は、継続保有の合理性が認められない政策保有株式を縮減する方針のもと、年に一度各保有株式の便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの定量評価と中長期的な企業価値向上に資するか否か等の定性評価の両面で精査し、政策保有株式の保有継続、売却等についての判断をしております。
なお、中期経営計画（2023〜25年度）において、「政策保有株式については、本中期経営計画期間中に、対純資産10％以内を目指し縮減」する方針としております。
2025年3月末での対純資産比率は11.6％、みなし保有株式を含んだ場合の比率は、16.8％となっております。
＜過去3年間の期末における現況（保有額）＞
＜過去3年間の政策保有株式の削減実績（売却額）＞
以 上