【ご参考】コーポレート・ガバナンスに対する考え方および体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
　また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ホームページ等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。
　なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ウェブサイト（https://mixi.co.jp/ir/governance/）に掲載しております。

コーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。

■　取締役及び取締役会
　取締役会は第１号議案が承認可決されますと、社外取締役３名を含む取締役９名の構成となります。原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

■　経営会議
　経営会議は、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。

■　監査役会
　当社は、監査役設置会社であります。監査役会は第２号議案が承認可決されますと、社外監査役４名（うち２名は常勤監査役）の構成となります。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催されております。また、監査役による監査は年度計画に基づいて行われ、監査役会において報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べ、内部監査及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。

■　指名・報酬委員会
　当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、社外取締役全員と代表取締役社長で構成される指名・報酬委員会を設置しております。

取締役の選任方針および指名手続き

　当社は、取締役（社外取締役を除く）候補選任に関する方針を以下のとおり定めております。
■　取締役（社外取締役を除く）の人事案については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意するものとする。
■　取締役（社外取締役を除く）のうち、業務執行を担当する者の人事案については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、先見性のある、適確・適切かつ迅速に経営判断・業務の執行を行うことができる者を選任するよう留意する。
　取締役（社外取締役を除く）候補者は、この方針に従って選定し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定しています。

役員報酬決定の方針および手続き

　当社は、取締役（社外取締役を除く）報酬に関する方針を以下のとおり定めております。
■　取締役（社外取締役を除く）報酬の基本的な考え方として、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定する。
　取締役（社外取締役を除く）報酬はこの方針に基づき、月例の「現金報酬」と、中長期の企業価値と連動する「株式報酬型ストックオプション」の２本立てとしております。
　「現金報酬」は職責に応じた「基本報酬」と、前期成果等を考慮して決定する「成果報酬」で構成されています。「株式報酬型ストックオプション」は「現金報酬」との職責に応じた比率を踏まえて決定します。
　社外取締役の報酬構成については、独立性の観点から「現金報酬」に一本化しております。
　監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「現金報酬」に一本化しております。
　取締役（社外取締役を除く）の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により決定します。