第2号議案
取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する件

　当社は、2016年６月28日開催の第17期定時株主総会にてご承認いただいた取締役の報酬枠「年額1,000百万円（月例報酬を含み、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。うち社外取締役分100百万円以内。）」の範囲内で、2012年６月26日開催の第13期定時株主総会及び2013年６月25日開催の第14期定時株主総会においてご承認いただいた株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、取締役会決議により、社外取締役を除く取締役に対し発行しております。

　本年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与については、株主総会の承認を得るべき事項が具体的に定められたことから、第14期定時株主総会においてご承認いただいたストックオプションの制度を継続すべく、関係法令に基づき下記新株予約権の内容につき、ご承認をお願いするものであります。なお、本議案が承認された場合、現任の取締役に対し発行した実績がない第13期定時株主総会の承認決議に基づく新株予約権の発行は、以後行わないものといたします。

　本件新株予約権の付与の対象となる現在の当社取締役の員数は５名（社外取締役を除く。）であり、第１号議案が原案通り承認可決されますと、かかる取締役は５名（社外取締役を除く。）となります。

記

株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容

１．新株予約権の総数
　各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、5,000個とする。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
　なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告又は通知する。ただし、当該適用日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の主な条件
　新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（当社取締役会が、当社の取締役の地位のみならず当社の執行役員の地位のいずれの地位も喪失した日と別に定める場合には、当該日）の翌日以降10日間に限り、保有する全ての新株予約権を一括して行使することができるものとする。ただし、新株予約権者の当社の取締役の在任期間が当社取締役会で別に定める期間未満である場合は、当社取締役会が新株予約権の行使を認めたときを除き、新株予約権を行使できないものとする。

７．新株予約権の払込金額
　新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。

８．新株予約権の取得条項
　当社は、以下の（1）、（2）、（3）、(4)、（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
（1）　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3）　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4）　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．その他の新株予約権の内容
　新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

以上