ご参考

役員の構成（本定時株主総会終結後の予定）

※上記一覧表は、候補者の有する全ての知見や経験を表すものではありません。
※上記一覧表には、現任の監査役も含まれています。

当社の独立性判断基準について

　当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。

（1）当社及び当社子会社の業務執行者
（2）当社の定める基準を超える取引先（注1）の業務執行者
（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注2）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
（4）当社の主要株主（注3）、又は、当該主要株主における業務執行者
（5）当社の主要な借入先や取引銀行における業務執行者
（6）当社の主幹事証券における業務執行者
（7）当社の監査法人における業務執行者
（8）上記（1）～（3）の近親者（注4）
（9）過去3年間において（1）～（7）に該当していた者

（注）

1. 「当社の定める基準を超える取引先」とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先を指します。
2. 「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいいます。
3. 「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第１項に規定される「自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもって総株主等の議決権の百分の十以上の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を保有している」株主を指します。
4. 「近親者」とは二親等以内の親族をいいます。

コーポレート・ガバナンスに対する考え方および体制

●　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
　また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ホームページ等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。
　なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ウェブサイト（https://mixi.co.jp/ir/governance/）に掲載しております。

●　コーポレート・ガバナンス体制
　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。

■　取締役及び取締役会
　取締役会は第１号議案が承認可決されますと、社内取締役６名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計９名で構成されています。原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

■　経営会議
　経営会議は、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。

■　監査役会
　当社は、監査役設置会社であります。常勤監査役２名（うち女性１名）を含む社外監査役４名（うち女性２名）で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催されております。また、監査役は、年度計画に基づき監査を行い、監査役会において報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べ、内部監査（人または室）及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。

■　指名・報酬委員会
　当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、社外取締役全員と代表取締役社長で構成される指名・報酬委員会を設置しております。

＜指名・報酬委員会の委員構成（社内取締役１名、社外取締役３名）＞
　委員長：木村弘毅
　委員　：嶋聡（社外取締役）
　委員　：志村直子（社外取締役）
　委員　：吉松加雄（社外取締役）

　指名・報酬委員会の審議範囲は以下の通りです。

（1）取締役の個別の人事案（選任・解任に関する事項を含む）及び人事に関する基本方針案
（2）取締役の報酬制度に関する基本方針案
（3）取締役の報酬枠案（算定方法を含む）
（4）取締役の個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む）
（5）その他取締役社長からの諮問事項

　当事業年度において、指名・報酬委員会は２回開催され、取締役の個別の人事案、取締役個人別報酬額案、取締役の報酬構成、取締役報酬決定方針の策定に関する審議を行いました。当事業年度開催の指名・報酬委員会においては、成果報酬の評価方法について改善の余地があるとの指摘がなされたため、その点を課題として認識し改善を図っております。

●　取締役会の実効性評価
　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年継続的に実施しております。

■　当事業年度の取締役会実効性評価の方法
　2020年12月～2021年１月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2021年３月の臨時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

＜アンケートの主要項目＞
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論の質
・取締役会のモニタリング機能
・取締役・監査役に対する支援体制
・取締役・監査役に対するトレーニング
・株主（投資家）との対話

■　取締役会の実効性に関する自己分析・評価結果の概要
　アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されているものと自己評価いたしました。特に、下記の点が高く評価されています。

 ・審議に必要な時間が十分に確保されている
 ・形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている
 ・（社外役員）自身の意見が意思決定や判断に際して適切に反映されていると感じる

　これらに留まらず、前事業年度における取締役会評価との比較において全般的な評点の向上が見られ、改善活動を通じ、取締役会の実効性向上が継続的に進められていることを確認いたしました。

■　取締役会の実効性向上に向けた当事業年度の取組み
　前事業年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は以下の点に取り組みました。

 ・取締役会の運営改善
　取締役会資料の配布時期の早期化を図り、各取締役が議案を検討する時間を十分に確保できるよう改善いたしました。また、取締役会での議論の充実化のため、取締役会前に原則として経営会議における事前審議を行うことで、論点を明確化し、意思決定にあたり不足する情報については取締役会に向けての準備を促しました。さらに、経営会議での決議事項、審議内容について経営会議構成員である取締役より取締役会に随時報告し執行状況を共有することで、取締役会での意思決定にあたる情報充実化に努めました。

 ・株主（投資家）との対話状況の取締役会へのフィードバック
　担当取締役が取締役会において、株主（投資家）との対話状況を適宜報告し、株主（投資家）の意見や指摘事項を取締役会と共有いたしました。

■　今後の取組み
　今後については、取締役会の運営の改善を継続するとともに、ガバナンスに関する議論、また中長期戦略に関する議論の強化を重点的に取り組むべき課題として認識しております。
　今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。

●　取締役の選任方針および指名手続き
　当社は、取締役（社外取締役を除く）候補選任に関する方針を以下のとおり定めております。

■　取締役（社外取締役を除く）の人事案については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意するものとする。

■　取締役（社外取締役を除く）のうち、業務執行を担当する者の人事案については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、先見性のある、適確・適切かつ迅速に経営判断・業務の執行を行うことができる者を選任するよう留意する。

　取締役（社外取締役を除く）候補者は、この方針に従って選定し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定しております。

●　役員報酬決定の方針および手続き
　事業報告の「３.会社役員に関する事項」における「５.報酬の決定方針に関する事項」に記載の内容をご確認ください。