第6号議案
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
2020年６月26日開催の当社第99回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）の有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2023年５月22日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを、独立社外取締役２名を含む取締役全員の一致により決定しましたのでお諮りするものであります。
なお、本プランの継続にあたり、現プランについて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの対象となる当社株式の買付けの範囲の見直し、意向表明書および必要情報の記載内容の追加、独立委員会が大規模買付者に対し追加的に情報提供を求めることができるようにする修正、取締役会評価期間の延長に関する規律の導入のほか、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
＜承認の対象となる本プランの内容＞
１．当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続の必要性
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付けの条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案しまたは買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために必要かつ十分な時間や情報を買付者が提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、前記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
当社取締役会は、このような考え方に立ち、当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれに応じるべきか否かについて適切な判断をするために必要な情報や時間が確保され、当社取締役会と買付者等との間の交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付行為が行われる場合における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することとしました。
本プランの概要につきましては、＜参考資料＞をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株式の買付け
本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループ(注１)の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付けその他の取得行為、もしくは、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為（注４）（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。以下同じとします。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
注３：株券等とは、
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
注４：株券等の買付けまたは取得行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本注４において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(*１)を樹立するあらゆる行為(*２)であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為を含むものとします。
*１：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
*２：本注４所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注４所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
３．大規模買付ルールの概要
（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
ア. 大規模買付者の氏名または名称、および住所または所在地
イ. 大規模買付者の設立準拠法
ウ. 大規模買付者の代表者の役職および氏名
エ. 大規模買付者の国内連絡先
オ. 大規模買付者の会社等の目的および事業の内容
カ. 大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要
キ. 大規模買付者が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況
ク. 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注５）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）
ケ. 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
注５：重要提案行為等とは、
金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
（２）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、前記（１）ア～ケまでの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、大規模買付行為に対する株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な大規模買付者および大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面の記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
ア. 大規模買付者および特定株主グループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、住所、事業内容、国内連絡先、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名および職歴、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。特定株主グループに含まれる者が自然人である場合は、主たる職歴（勤務または職務に従事した法人またはその他の団体の主たる業務および住所、各職務の始期および終期を含みます。）、年齢および国籍を含みます。）
イ. 特定株主グループに含まれる者それぞれが保有する当社の全ての株券等、過去180日間において特定株主グループに含まれる者それぞれが行った当社株券等に係る全ての取引（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）、および当社株券等に関してそれぞれが締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるものを含み、または履行可能性の有無を問いません。）の内容
ウ. 大規模買付行為の目的（意向表明書において記載いただいたものの詳細）、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
エ. 当社株券等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三者の概要（上記アに準じた内容）および特定株主グループとの関係、ならびに当該第三者が当社株券等を譲り受ける目的および譲り受け後における下記キおよびクに相当する事項
オ. 大規模買付行為の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根拠等を含みます。）
カ. 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
キ. 大規模買付行為の完了後に想定している当社の役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ク. 大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーと当社との関係に関しての変更の有無およびその内容
ケ. 大規模買付行為完了後の当社の事業運営等において必要な許認可の維持の可能性および各種法令等の規制遵守の可能性
コ. 大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性
サ. 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
シ. 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、前記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会および独立委員会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会および独立委員会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を定めたうえで、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、当社取締役会が追加的に情報提供を求める場合には、当社取締役会は独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加の提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該必要情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
（３）当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けである場合は最長60日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が、取締役会評価期間内に対抗措置をとるか否かの勧告を行うに至らないこと等の理由により、取締役会評価期間が満了する時点においても、当社取締役会が、大規模買付行為の内容についての最終的な意見形成等（対抗措置をとるか否かの決議も含みます。）に至らない場合には、当社取締役会は、独立委員会への諮問を行い、独立委員会は、当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大30日間延長することを勧告できるものとし、その場合、当社取締役会は、原則としてその勧告に従い取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。独立委員会への当該諮問を行った場合は諮問した旨を、当該期間の延長の決定が行われた場合には具体的な延長期間および延長の理由を大規模買付者に対して通知した旨を、当該時点において適時・適切に公表いたします。
（４）独立委員会への諮問
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注６）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン継続後の独立委員会委員の氏名、略歴は別紙２に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注６：社外有識者とは、
実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準ずる者をいいます。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対抗措置等
ア. 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
イ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示する等、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（ア）から（オ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、前記（５）ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ア）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
（イ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合
（ウ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買収を行っていると判断される場合
（エ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券、高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合
（オ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主にとって不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株券等の買付けを行うことをいいます。）等、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要する恐れがあると判断される場合
ウ．対抗措置の発動または不発動等の判断に関する手続
当社取締役会は、前記（５）ア．またはイ．において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置のひとつとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、かつその必要性・相当性について株主の意思を確認することが適切と判断し、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を実務上可能な限り開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
当該株主総会の結果は、決議後、適時・適切に開示いたします。
エ．大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして、大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
オ．対抗措置発動の停止等について
前記（５）ウ．に従って、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
（６）本プラン適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2026年６月30日までに開催予定の当社第105回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。
＜ご参考＞
４．補足説明
本プランの内容は、前記１．～３．に記載のとおりですが、（１）株主の皆様に与える影響等、および（２）本プランの合理性については以下のとおりです。
（１）本プランが株主の皆様に与える影響等
ア．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記３．（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
イ．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様には対価の払込み等を要することなく、その保有する株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、当社が当該新株予約権の取得の手続をとることを決定した場合、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（２）本プランの合理性について
ア．買収防衛策に関する指針等への適合性
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
イ．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、前記１．に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ウ．株主意思の尊重
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
エ．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、前記３．（５）に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
オ．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期は２年と定めておりますが、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。加えて、当社は、本株主総会において取締役の任期を１年に変更する内容の定款変更をお諮りする予定であり、当該定款変更が承認されその効力が発生した場合、取締役の任期は１年となります。この場合には、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上
（別紙１）
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・社外取締役または社外監査役である委員の任期は、その取締役または監査役としての任期と同じとし、社外有識者である委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度の当社定時株主総会終了後最初に開催される当社取締役会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをしたときはこの限りではない。
・独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた場合、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。
① 買収に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置の発動または不発動の当否
② 買収提案者との事後交渉に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他の対抗措置の廃止の当否
③ 前２号に準じる重要な事項その他当社取締役会が本プランに関して独立委員会に具体的に勧告を求める事項
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・独立委員会の決議は、過半数の委員が出席し、その過半数をもって行う。
以 上
（別紙２）
独立委員会委員の氏名、略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の５名を予定しております。
中村 直人（なかむら なおと）
略 歴
1985年４月
弁護士登録、森総合法律事務所入所
1998年４月
日比谷パーク法律事務所開設、パートナー弁護士
2003年２月
中村直人法律事務所（現中村・角田・松本法律事務所）
パートナー弁護士
2003年３月
株式会社アサヒビール監査役（非常勤）
2006年６月
三井物産株式会社監査役(非常勤）
2011年６月
株式会社リクルートホールディングス監査役（非常勤）
2023年４月
中村法律事務所開設＜現在に至る＞
中山 弘子（なかやま ひろこ）
略 歴
1967年４月
東京都入都
1999年６月
同人事委員会事務局長
2001年７月
同監査事務局長
2002年11月
新宿区長
2007年６月
東京エコサービス株式会社取締役社長（代表取締役）
2015年６月
小田急電鉄株式会社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
2016年４月
特別区人事委員会委員長＜現在に至る＞
2016年６月
当社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
2019年３月
株式会社東急レクリエーション取締役（非常勤）＜現在に至る＞
※中山弘子氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。
藤本 聡（ふじもと さとし）
略 歴
1980年４月
株式会社富士銀行入行
2002年４月
株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業第七部次長
2004年５月
同行 企業第一部長兼企業第三部長
2008年４月
同行 執行役員営業第二部長
2010年４月
同行 常務執行役員営業担当役員
2012年３月
東京建物株式会社常務取締役
2013年６月
シャープ株式会社取締役常務執行役員
2015年６月
芙蓉オートリース株式会社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
2015年８月
ファーストコーポレーション株式会社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
2017年６月
安田倉庫株式会社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
2017年６月
当社監査役（非常勤）
2022年６月
当社取締役（非常勤）＜現在に至る＞
※藤本 聡氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。
日向 研（ひゅうが けん）
略 歴
1982年４月
安田信託銀行株式会社入行
2009年４月
みずほ信託銀行株式会社営業店業務部長
2010年４月
同行執行役員大阪支店長
2012年４月
同行常務執行役員営業担当役員
2014年４月
みずほトラストオペレーションズ株式会社取締役社長
2014年６月
株式会社インフォメーションディベロプメント監査役（非常勤）
2016年６月
日本株主データサービス株式会社代表取締役副社長
2020年４月
中央大学大学院戦略経営研究科2020年度客員教授
2020年６月
日本株主データサービス株式会社代表取締役社長
2022年４月
日本株主データサービス株式会社顧問（非常勤）
2022年６月
当社監査役（非常勤）＜現在に至る＞
※日向 研氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
小川 直樹（おがわ なおき）
略 歴
2010年12月
弁護士登録、日比谷パーク法律事務所入所
2016年８月
Entrust Energy, Inc.（米国テキサス州）カウンセル
2017年６月
ニューヨーク州弁護士登録
2017年７月
日比谷パーク法律事務所復帰
2020年１月
日比谷パーク法律事務所パートナー弁護士＜現在に至る＞
※小川直樹氏は本株主総会の会社法第２条第16号に規定される社外監査役候補者であり、選任後、就任する予定であります。
上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役中山弘子、藤本 聡の両氏および社外監査役日向 研氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、小川直樹氏が社外監査役に就任した場合は、独立役員として届け出る予定であります。
以 上
（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に当社普通株式を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の無償割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、前記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が当社普通株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することができる旨の条項を定めることがある。
以 上
＜参考資料＞
本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。