第5号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第86回定時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、今般、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入したいと存じます。つきましては、現行の取締役の金銭報酬枠の枠内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。
　なお、本株主総会において、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象取締役は３名となります。

　本制度では、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行または処分を受け（以下「無償交付方式」といいます。）、または、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行または処分を受けるものとします（以下「現物出資方式」といいます。）。
　本制度に基づき、無償交付方式または現物出資方式により発行または処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とします。また、本制度に基づき、無償交付方式および現物出資方式により発行または処分される当社の普通株式の総額は、上記のとおり、現行の取締役の金銭報酬枠の枠内で、無償交付方式および現物出資方式をあわせて、年額5,000万円以内といたします（なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。また、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会で決定する金額とします。）。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会の任意の諮問機関であり、その過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会において決定することといたします。

　本制度に基づき当社の普通株式を発行または処分するに当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

1. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位をいずれも喪失する日までの期間（以下 「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）
2. 対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位をいずれも喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、上記(2)に定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位をいずれも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
4. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5. 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
6. 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
7. 本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

　なお、当社は、2024年4月30日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を一部改定しており、その内容の概要は事業報告に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。また、上記のとおり、現物出資方式の場合には、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であること、および、本議案については、手続の公正・透明性を確保するため、その過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会の審議・答申を経ていることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。

（ご参考）
　本議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。