第8号議案
取締役および執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続と一部改定の件

⒈ 提案の理由および当該報酬を相当とする理由
　当社は、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）および当社と委任契約を締結している役付執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2014年6月25日開催の第65回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、以来、本制度の対象期間が終了するごとに株主総会にお諮りし、本制度の継続をご承認いただいております。
　今般、本制度が対象としておりました3事業年度（2021年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度まで）が終了いたしましたが、2024年3月末日で終了する事業年度以降についても、制度対象者として当社と委任契約を締結している執行役員を対象に加えるなど、本制度の一部を改定のうえ継続させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであります。
　当社ではコミットメント＆アカウンタビリティーに基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、事業報告「Ⅲ．会社役員に関する事項」に記載のとおりでありますが、当該方針は、本議案が承認された場合も変更は予定しておりません。本議案は、当該方針に沿った内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的なものであることから相当であると考えております。
　なお、第8号議案が原案どおり承認された場合、本制度の対象者となる取締役および執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）の員数は、取締役3名、執行役員5名です。

⒉ 本制度における報酬等の額・内容等
　改定後の本制度の内容は次のとおりです。
　（1） 本制度の概要
　当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等の退任後に当社株式が交付される業績連動型株式報酬制度です。詳細は下記（2）以降のとおりです。

（2） 本制度における報酬額の上限
　当社は、信託期間が満了する既存の信託（以下「本信託」という。）について、信託期間の延長および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施します。
　当社は、合計7億円を上限とする金員を、2024年3月末で終了する事業年度から2026年3月末で終了するまで3年間（以下「対象期間」という。）の取締役等への報酬として拠出し、本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。
　また、追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付が予定される当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等を延長する信託に承継します。

（3） 取締役等に交付することを決定できる当社株式数の上限等
　取締役等には、対象期間の各事業年度における役位および業績達成度等に応じて、当社株式が交付されます。ただし、本制度により取締役等に交付することを決定できる株式数は、合計で220,000株を超えないものとします。
　取締役等に対して交付される株式数は、以下に定めるポイント数に従って定まります。
　取締役等には、信託期間中の毎年、個人別に一定のポイント数が付与され、取締役等の退任時に、ポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」という。）に応じた株式が交付されます。1ポイントは当社株式1株とします。
　信託期間中の毎年5月末日に、同年3月末日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における業績目標値の達成度に応じて、取締役等に対する評価対象事業年度分のポイント数の付与を決定します。ポイント数の付与については、信託期間内において、毎年その可否が判断され、業績目標値が未達だった場合、ポイント数の付与は行われません。

※ 業績目標の達成度を評価する指標は連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益およびサステナビリティ目標達成率等とします。
※ 各評価対象事業年度の業績目標値（サステナビリティ目標達成率を除く。）は、当該評価対象事業年度の期初に当社が定め、決算短信において開示する業績目標とします。
※ サステナビリティ目標達成率は、非財務目標および従業員エンゲージメントにかかるサーベイスコアの達成に応じた配点の合計により測定するものとします。
※ 信託期間中に株式分割・株式併合等の累積ポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。

　各取締役等に付与されるポイント数の年間合計（以下「年間合計ポイント数」という。）の上限は、評価対象事業年度の期初に定める親会社株主に帰属する当期純利益の目標値の1％の金額を基準として、以下に記載する算定式により決定されます。ただし、各取締役等に付与される1年当たりの年間合計ポイント数の上限を85,000ポイントとします（また、年間合計ポイント数の累積値は、上記の取締役等に交付することを決定できる株式数の上限の範囲内とし、ある評価対象事業年度について年間合計ポイント数が定められたことにより当該範囲を超過する場合には、当該評価対象事業年度の年間合計ポイント数は当該超過分を減じた値となります。）。
　年間合計ポイント数の上限の算定式は、以下のとおりです。

（年間合計ポイント数の上限の算定式）
親会社株主に帰属する当期純利益の目標値×1％÷平均取得株価

※ 1ポイント＝1株
※ 100ポイント未満の端数は切り捨てます。
※ 平均取得株価＝本信託による当社株式の取得価格の総額÷取得株数

（4） 取締役等に対する当社株式の交付時期および方法その他株式の交付条件の概要
　当社の取締役等が退任し、一定の受益者要件を満たした場合、受益者確定手続を行うことにより、退任時に定められる累積ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から交付を受けることができます。なお、取締役等が死亡した場合には、原則としてその時点で算定される累積ポイント数に相当する当社株式について、本信託内から、当該取締役等の相続人が受けることができます。また、海外赴任することとなった場合には、当該時点までの累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託から交付を受けることができます。
　なお、取締役等に職務の重大な違反等があった場合には、株式を受ける権利を没収し、または支給済みの株式報酬相当の返還を求めることができるものとします。

（ご参考）
本制度の詳細については、当社2014年5月13日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。