ご参考

取締役候補者のスキル・マトリックス

　雪印メグミルクグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要となる取締役会のバランス等に関する考え方は、「取締役候補者の指名方針」（「第13回定時株主総会招集ご通知」冊子の23頁）に記載のとおりです。
　第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の体制は次のとおりとなる予定です。

監査等委員会の意見

　監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任および報酬について、指名諮問委員会・報酬諮問委員会（社外監査等委員２名を含む３名の社外取締役が半数以上を占める）での議論の確認を含め、慎重に検討を行いました。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者について、適正な指名手続きを経て指名されていること、高度な専門知識と豊富な経験を有し当社経営理念・経営手法に造詣の深い者が指名されていることから当社の取締役候補者として適任であると判断しました。
　また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について、決定の手続きは適正であり、報酬体系の考え方、具体的な算定方法等から報酬等の内容は妥当であると判断しました。

参考資料

取締役候補者の指名方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、会社法が定める欠格事由に該当しないことを前提に、経営全般のモニタリングと業務執行の監督を行なうための優れた人格、見識、能力および豊富な経験に加え、高い倫理観を有している者の中から、専門とする分野が偏らないよう取締役会のバランスを考慮したうえで指名します。
　監査等委員である取締役候補者は、会社法が定める欠格事由に該当しないことを前提に、経営全般のモニタリングと業務執行の監督を行なうための優れた人格、見識、能力および豊富な経験に加え、高い倫理観を有している者の中から、業務執行者から独立性を確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して指名します。なお、監査等委員である取締役候補者には、財務・会計に関する知見を有する者を１名以上含めることとします。

雪印メグミルク株式会社　社外役員の独立性の判断基準

　雪印メグミルク株式会社（以下「当社」という。）は、当社の社外取締役（以下「社外役員」という。）が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は、当社に対して十分な独立性を有するものと判断いたします。

１．過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社と取引等があった次の者

1. 当社または当社子会社を取引先とする者のうち、当社グループからの支払額が当該取引先グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員もしくは使用人（以下あわせて「業務執行者」という。）
2. 当社または当社子会社の取引先である者のうち、当社グループへの支払額が当社グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行者
3. 当社または当社子会社の借入額が、当社グループ連結総資産の２％を超える者またはその業務執行者
4. 当社または当社子会社から１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える金銭その他の財産（役員報酬を除く。）を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家で、当該財産を得ている者が団体である場合には、当該団体に所属する者

２．過去３年内において、大株主であった次の者

1. 当社の議決権比率10％以上の保有者（間接保有を含む。）またはその業務執行者
2. 当社または当社子会社が議決権比率10％以上を保有した会社（間接保有を含む。）の業務執行者

３．当社・当社子会社・取引先等またはその関係者の親族

1. 過去10年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者
   ①　当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員または本社部長
   ②　当社の非業務執行取締役
2. 過去３年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者
   ①　前１．⑴、⑵および⑶ならびに前２．に掲げる者で、業務執行者の場合は業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員または部長クラスの者
   ②　前１．⑷に掲げる者（会計専門家については公認会計士、法律専門家については弁護士（アソシエイトを含む。）に限る。）

４．その他の関係者

1. 過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社から１事業年度中に１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える寄付を受けた者またはその業務執行者
2. 過去３年内に当社または当社子会社の出身者が他の会社において社外役員に就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

以上