第3号議案
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び子会社従業員に対して、ストック・オプションとして発行する下記の新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本議案の新株予約権は、当社取締役、監査役、従業員及び子会社従業員の員数及び職位を基準として割当てられるものであり、またその額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。
また、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されますと、対象となる当社取締役は６名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）となります。
記
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、当社取締役、監査役、従業員及び子会社従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
２．株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
6,000個(うち、取締役については2,000個)
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式600,000株を上限とし、下記４(1)により本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。
３．新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
４．新株予約権の内容
- 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は、100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り捨てる。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
- 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値を下回る場合には、当該終値を行使価額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
- 新株予約権の行使期間
2023年７月１日から2027年６月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間とする。
- 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が、次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ）取締役、監査役、もしくは子会社取締役を解任され、又は正当な理由なく辞任した場合
ⅱ）従業員、子会社従業員を解雇された場合
ⅲ）取締役、監査役、従業員、子会社取締役又は子会社従業員が、当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合
ⅳ）取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず（但し、取締役及び子会社取締役については任期を一期満了している場合を除く）、又は割当日から６か月に満たない場合
ⅴ）退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、又は割当日から１年に満たない場合
ⅵ）退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、又は割当日から１年に満たない場合
② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑤ ４(4)①ⅳ乃至ⅵの在任又は在籍期間の算定については、新株予約権者にグループ会社間の異動（地位の変更）があった場合には、グループ会社の役員又は従業員として在任又は在籍した期間を通算するものとする。 - 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 - 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合）、当社は、当社取締役会において別途定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が前記(4)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。 - 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
- 新株予約権に関するその他の事項
新株予約権に関するその他の事項は、当社取締役会決議により決定する。