第4号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件

　当社の取締役の報酬額については、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において、年額２億1,600万円以内（うち社外取締役分は1,200万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、第３号議案「取締役及び監査役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の報酬額は年額２億5,000万円以内（うち社外取締役分は5,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）となります。
　今般、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。）に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに対象役員の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。また、各対象役員への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することといたします。
　なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役２名）であり、第１号議案が原案の通り承認可決されますと取締役は7名（うち社外取締役２名）となります。
　本議案に基づく本譲渡制限付株式の付与は、「取締役等の報酬等の決定方針」（28ページ「４.（4）①」記載）に沿った内容となっており、相当であると判断しております。
【本制度の内容】
　対象役員に付与する譲渡制限付株式に関する事項

　当社は対象役員に対して、譲渡制限付株式の募集事項の決議日において当社の取締役の地位にあることを条件に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給します。なお、支給される金銭報酬債権の金額は、全社業績・部門業績等の達成度に応じて決定いたします。
　対象役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年35,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象役員との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。）

1. 譲渡制限期間
   　対象役員は、本株式の払込期日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役の地位を退任した時点まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
2. 譲渡制限の解除条件
   　対象役員が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
3. 無償取得事由
   　対象役員が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位を退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
4. 死亡、中途退任における取扱い
   　上記（２）の定めにかかわらず、本譲渡制限期間中、死亡、その他正当な理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
5. 組織再編等における取扱い
   　上記（１）（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
6. その他の事項
   　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（ご参考）当社の「社外役員の独立性判断基準」

　当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員）に独立性を有しているものと判断します。

１. 最近10年間において、当社グループの業務執行者等ではないこと。
２. 当社の主要株主又はその業務執行者等ではないこと。
３. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等ではないこと。
４. 当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者等ではないこと。
５. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者等ではないこと。
６. 当社グループから取締役を受け入れている企業グループの業務執行者等ではないこと。
７. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者ではないこと。
８. 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等（法人・組合等の団体の場合はその団体に所属する者）ではないこと。
９. 現在及び過去３年間において、上記２～８に掲げる者ではないこと。
10. 上記１～９に掲げる者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族ではないこと。
11. 当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
12. 当社の社外役員として、通算の在任期間が８年を超えないこと又は通算の在任期間が8年を超えない者であっても当社における勤務の状況から実質的な独立性に疑義が生じていないこと。

1. 「当社グループ」とは、当社及び当社の関係会社をいう。
2. 「業務執行者等」とは、取締役・監査役（社外役員除く）、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
3. 「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主をいう。
4. 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における（連結）売上高２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
5. 「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループの直近事業年度における（連結）売上高２％以上を当社グループに対して支払いを行っている者をいう。
6. 「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう。
7. 「多額の金銭」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上又は団体の場合は過去３事業年度の平均で、その団体の（連結）売上高の２％以上をいう。

以上