第2号議案
取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および内容決定の件

提案の理由および当該報酬等を相当とする理由
　現在の当社の取締役の報酬等の額は、2014年６月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）としてご承認をいただいております。
　今般、上記報酬等の範囲内で、取締役に対しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、取締役に企業価値向上への貢献意欲を一層高めるためのインセンティブを与えるべく、社外取締役に対しては、豊富な経験を有する優秀な人材の確保のため、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることができる新株予約権制度の導入をお願いするものであります。
　なお、本議案に係る取締役の員数は15名（うち社外取締役５名）であります。
　また、2020年６月17日開催の当社第32回定時株主総会においてご承認をいただきました、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、上記の取締役の報酬額の範囲内で譲渡制限付株式を付与することができる制度につきましては、本議案のご承認をいただけることを条件として、2023年３月期をもって廃止し、2024年3月期以降は新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないことといたします。
　当社といたしましては、本議案における報酬等の額、割り当てられる新株予約権の数その他の新株予約権の内容等は、上記の目的、当社の取締役等の報酬体系に関する考え方、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針その他諸般の事情を考慮して決定されたものであること、本件ストックオプションは、下記２に定める各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限となる本件ストックオプションの行使により交付される株式の発行済株式総数に占める割合は0.17％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の新株予約権を割り当て、その全てが行使された場合に交付される株式の発行済株式総数に占める割合は1.7％程度）と希釈化は軽微であることから、相当であると考えております。
　また、本件ストックオプションとしての新株予約権については、その割当てに際して公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。

当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の内容および数の上限
１.新株予約権の目的である株式の種類および数
　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）の上限は116,000株（うち社外取締役は5,200株）とする。ただし、本議案の決議の日（以下、「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　また、上記のほか、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
　なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割または株式併合を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。

２.新株予約権の総数
　取締役に対して割り当てる新株予約権の総数1,160個（うち社外取締役は52個）を、各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限とする。
　なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
　また、当社普通株式の単元株式数変更に伴い付与株式数が調整された場合には、当社は、当該調整の比率に応じて新株予約権の総数を合理的に調整することができる。

３.新株予約権の払込金額
　新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。

４.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）とする。
　なお、割当日以降、当社が、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）または他の種類株式の普通株主への無償割当てもしくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

５.新株予約権を行使することができる期間
　割当日後２年を経過した日から10年以内の範囲で、当社取締役会において定める。

６.譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７.新株予約権の行使の条件

1. 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社（本項において、関係会社とは、「財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則」に定める関係会社をいう）の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が当社または当社関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年または会社都合により当社または当社関係会社の従業員の地位を喪失した場合、および当社が正当な理由があると認めた場合を除く。
2. 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
3. その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

８.新株予約権の取得条項
　以下の(１)、(２)、(３)、(４)または(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

1. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
2. 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
3. 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
4. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
5. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９.新株予約権割当契約の締結
　新株予約権の割当ては、新株予約権者が、当社との間で、上記１乃至８に定める内容を含む新株予約権割当契約を締結していることを条件とする。

以　上