第1号議案
新設分割計画承認の件

　１．新設分割による持株会社体制への移行の目的
　当社グループは、2024年４月における代表取締役の交代による経営体制の刷新に伴い、更なる経営基盤の強化と企業価値向上の実現に向けた取り組みを推進してまいりました。2024年８月22日開催の臨時株主総会で決議された第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の行使により債務超過は解消しており、更なる財務基盤の安定化に努めております。さらに、事業面においては2025年２月には食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Starを子会社化するなど、当社のメインターゲットである女性層の幅を大きく広げることを目的とし、アパレル、コスメ、食料品卸事業などこれまでの婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業から派生する事業を展開し、より幅広く、より多くの方々に提供することのできる企業体へと転換を図ることが必要であると認識しております。
　今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。

　２．当該組織再編の要旨
　（１）当該組織再編の日程

　（２）当該組織再編の方式
　当社を分割会社とし、株式会社ジェリービーンズを新設分割設立会社とする新設分割です。
　（３）当該組織再編に係る割当の内容
　本新設分割の対価として、株式会社ジェリービーンズは、普通株式90株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。
　（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
　（５）新設分割により増減する資本
　本件新設分割による当社の資本金の増減はありません。
　（６）承継会社が承継する権利義務
　株式会社ジェリービーンズは、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
　（７）債務履行の見込み
　本件新設分割において、当社及び株式会社ジェリービーンズが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本件新設分割に伴う債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとなります。

　３．当該組織再編の当事会社の概要

　４．分割する事業部門の概要
　（１）分割する部門の事業内容
　婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業
　（２）分割又は承継する部門の経営成績
　分割事業部門（2025年１月期）　売上高303百万円
　（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び金額

（注）

分割事業部門の資産・負債の項目及び金額は、2025年１月31日現在の貸借対照表を基準に算出しており、実際に分割する金額は、上記金額と異なる可能性があります。

　５．当該組織再編後の状況
　本分割後の資本金及び決算期に変更はありません。

　６．新設分割計画の内容の概要
　新設分割計画の内容の概要は以下のとおりであります。 第１条（乙の定款記載事項）第９条（本計画の変更等）
　甲は、本計画作成後成立日に至るまで、天変地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、又は本件新設分割を中止することができるものとする。
第10条（本計画の効力）
　本計画は、第7条に定める株主総会における承認が得られない場合には、その効力を失う。
第11条　（本計画に定めのない事項）
　本計画に定める事項の他、本件新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。