第3号議案
取締役10名選任の件

（注記）

1. 小山田隆氏は、当社グループの主要取引先金融機関である㈱三菱ＵＦＪ銀行の特別顧問でありますが、同氏は㈱三菱ＵＦＪ銀行の経営に関与していないため、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。また、その他の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 小山田隆氏が社外取締役として就任している三菱電機㈱では、複数の拠点において品質に係る不適切事案が判明し、2021年10月と12月に調査結果を公表しました。同氏は事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立ち、注意喚起をしておりました。事後には取締役会等において、全容解明、原因究明のための徹底した調査、再発防止に向けたコンプライアンス体制の強化策等について指示するなど、社外取締役として必要な対応を行いました。
3. 非業務執行取締役候補者である赤松憲氏および社外取締役候補者である飯島彰己、土井美和子、小山田隆、古川英俊、橋本副孝の５氏とは、当社は定款の定めにより責任限定契約を締結しており、その内容は６氏が当社に損害賠償責任を負う場合の限度額を、法令が規定する額とするものであります。６氏の再任が承認された場合、当社は６氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。さらに、非業務執行取締役候補者である石塚由紀氏、および社外取締役候補者の安藤知子氏の選任が承認された場合、当社は新たに上記と同様の責任限定契約を両氏との間で締結する予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟および第三者訴訟において発生する争訟費用および損害賠償金を填補することとしております。石塚由紀および安藤知子の両氏を除く候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれており、また、両氏については新たに被保険者に含む予定であります。
5. 当社は、飯島彰己、土井美和子、小山田隆、古川英俊、橋本副孝の５氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し両取引所に届け出ております。また５氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として指定し両取引所に届け出る予定であります。さらに、安藤知子氏の選任が承認された場合、新たに独立役員として指定し両取引所に届け出る予定であります。
   

   
   

   ＝ご参考＝
   《各取締役が所属を予定する委員会について》

   本議案が承認された場合、各委員会の構成は以下のとおりです。
   橋本副孝氏をご承認いただいた場合、本定時株主総会終結後の取締役会において同氏を取締役会議長に選定する予定です。
   赤松憲氏、飯島彰己氏、土井美和子氏をご承認いただいた場合、本定時株主総会終結後の取締役会において、それぞれ監査委員会委員長、指名委員会委員長、報酬委員会委員長に選定する予定です。

   
   

   
   

   《取締役候補者に関するスキル》

   スキル・マトリックスの策定にあたっては、取締役の役割を踏まえ、必要な資質やスキルを特定し、当社取締役会は幅広い視点と適正規模を両立させております。

   

   ※上記は各氏の経験等を踏まえて、特に活躍を期待できる領域・分野を示しており、有するすべての知見を表す ものではありません。

   
   

   ＝ご参考＝
   《役員の「指名」に関する方針》

   ◆取締役候補者の指名を行うにあたっての方針
   　取締役会の構成については、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識や、特定事業領域における知見、企業経営経験等に基づくスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しております。特に社外取締役については、客観的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れ、バランスの取れた経営を行うために、実業界で経営・執行の経験を十分に積んだ方をはじめとして、異なる分野・業界から招聘することとしております。その上で、取締役候補者の選任にあたっては、上記取締役会構成に関する考え方と、以下の選任基準を基に、社外取締役が過半数かつ委員長を務める指名委員会にて決議し、株主総会に上程しております。
   ◆取締役選任基準
   ①当社経営に有意な知見・経験を有し、経営の諸課題に精通していること
   ②世界の動向、市場や顧客の変化を的確に洞察し、把握できていること
   ③新しい知識を積極的に学ぶ姿勢を持ち、それをベースに新しい経営の見方、方向性を導き出せること
   ④人格・見識に優れ、心身ともに健康であること
   ⑤順法精神や倫理観に富み、取締役として相応しい価値観・人柄を有すること
   ◆ＣＥＯの選任・再任可否の判断および後継者計画（サクセッションプラン）
   　ＣＥＯの選任・再任可否の判断および後継者計画については、指名委員会における最重要事項の一つに位置付け、透明性・公正性を確保しつつ取り組んでおり、同委員会での審議過程において指名委員会委員以外の全ての社外取締役から意見聴取するなどさらなる高度化を図っております。具体的には、ＣＥＯ就任初年度に在任期間中のビジョンを指名委員会において審議した上で、毎期経営計画に対する進捗状況や今後の見通し、解決すべき課題等を指名委員会において共有し、再任可否については指名委員会委員である社外取締役が主体的に判断できる体制を整えております。
   　また、ＣＥＯ後継者情報については、候補者の外部経営人材評価機関によるスクリーニング結果、育成計画、および経験させるべき分野への異動配置案等あらゆる情報を指名委員会に共有しております。なお、緊急時のＣＥＯ候補（ＣＥＯ代行者）については、毎期初に指名委員会にて審議・確認しております。

   ≪独立社外役員の独立性基準≫

   　当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
   ①当社グループの業務執行者
   ②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
   ③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
   ④当社グループの主要な借入先の業務執行者
   ⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
   ⑥当社の発行済株式総数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
   ⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
   ⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
   ※なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において１度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。
   
   以　上