第2号議案
取締役9名選任の件

（注記）

1. 非業務執行取締役候補者である石塚由紀氏および社外取締役候補者である土井美和子、古川英俊、橋本副孝、安藤知子の４氏とは、当社は定款の定めにより責任限定契約を締結しており、その内容は５氏が当社に損害賠償責任を負う場合の限度額を、法令が規定する額とするものであります。５氏の再任が承認された場合、当社は５氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。さらに、社外取締役候補者である越智仁氏、岩本敏男氏の選任が承認された場合、当社は新たに上記と同様の責任限定契約を両氏との間で締結する予定であります。
2. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟および第三者訴訟において発生する争訟費用および損害賠償金を填補することとしております。越智仁氏、岩本敏男氏を除く候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれております。また、両氏については、新たに被保険者に含む予定であります。
3. 岩本敏男氏の兼職先である㈱エヌ・ティ・ティ・データと当社子会社との間には取引がありますが、過去３年間における当社との取引額は当該各事業年度における両者の連結売上高のいずれも１％未満であります。
4. 当社は、土井美和子、古川英俊、橋本副孝、安藤知子の４氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し両取引所に届け出ております。また４氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として指定し両取引所に届け出る予定であります。さらに、越智仁氏、岩本敏男氏の選任が承認された場合、新たに独立役員として指定し両取引所に届け出る予定であります。
   
   
   

＝ご参考＝
独立社外役員の独立性基準

　当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。

①当社グループの業務執行者
②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
④当社グループの主要な借入先の業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家など
⑥当社の発行済株式総数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族

※なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において一度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。

＝ご参考＝
スキルマトリクス・所属を予定する委員会

　当社では、取締役会が幅広い視点と適正規模を両立できるよう取締役候補者を選定しております。取締役会として必要な経営・執行のモニタリング、および、会社の経営の基本方針や内部統制システム等重要事項の決定に必要な経験とスキルに加えて、当社の目指す姿、経営計画実現に向けて欠かせない専門性や事業に関わる見識を、「経験」「専門性」「知見・ノウハウ」に分類し、スキルを特定しております。

※橋本副孝氏をご承認いただいた場合、本定時株主総会終結後の取締役会において同氏を取締役会議長に選定する予定です。
※上記は各氏の経験等を踏まえて、特に活躍を期待できる領域・分野を示しており、有するすべての知見を表すものではありません。

以上