第6号議案
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度及び株価連動型ポイント制金銭報酬制度に係る報酬額の改定の件

 当社の取締役報酬等の額は、2019年2月27日開催の第37期定時株主総会において、年額7億円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内)とご承認いただいており、当該報酬枠とは別枠にて、社外取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる報酬制度であり、以下、「本制度A」といいます。)、及び本制度Aによる譲渡制限付株式の譲渡制限解除時の株価に連動するポイント制金銭報酬制度(以下、「本制度B」といいます。)に係る報酬額等について、次のとおりご承認をいただいております。なお、本制度Bは、本制度Aにより交付される譲渡制限付株式の譲渡制限解除時の納税資金相当額を金銭報酬として支給することで、退任後も長期にわたって引き続き株式を保有することを促すことを目的とするものです。

① 本制度Aに基づく株式の付与のために支給する金銭報酬額の総額
年額1億円以内
(発行又は処分される当社の普通株式の総数 年100,000株以内)
② 本制度Bに基づく報酬額
年間付与ポイント総数の上限である100,000ポイント(1ポイント=1株)の範囲内でポイントを付与し、下記「2.本制度Bに関する報酬の改定」に記載の計算式に従い計算した金額

 今般、対象取締役に対して、株主の皆様との利害の共有をより一層強化し、当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを柔軟に付与できるようにすることを目的として、本制度A及び本制度Bに関する報酬等について、次のとおり改定を行うことにつきご承認をお願いいたします。
 いずれの制度につきましても、対象取締役に対する具体的な配分は、従前どおり、取締役会にご一任いただきたく存じます。
 なお、現在の対象取締役は6名ですが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は7名となります。

1.本制度Aに関する報酬の改定

 本制度Aにより支給する金銭報酬債権の総額は、上記目的を踏まえて相当と考えられる金額として、年額3億円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年300,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)といたしたいと存じます。
 なお、本制度Aの概要は、次のとおりです(上記以外の変更はありません。)。
 対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の当社株式終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。

  1. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
  2. 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下、「役務提供期間」という。)が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
  3. 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
  4. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
  5. 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
  6. 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
  7. 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

2.本制度Bに関する報酬の改定

 上記1の本制度Aに関する報酬額の改定に伴い、本制度Bについて、対象取締役に対して付与する年間付与ポイント総数の上限を300,000ポイント(1ポイント=1株)の範囲内に改定したく存じます。
 なお、本制度Bの概要は、次のとおりです(上記以外の変更はありません。)。

  1. 当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対し、年間付与ポイント総数の上限である300,000ポイント(1ポイント=1株)の範囲内で、以下の計算式に基づいて算出されるポイント(以下、「本ポイント」という。)を毎年付与する。

    年間付与ポイント数= 当該年における譲渡制限付株式の交付数 × 50%

  2. 本ポイントは、対象取締役の在任期間中に継続して付与、累積され、対象取締役が当社の取締役会が定める地位を退任又は退職した時その他の譲渡制限解除時に累積ポイント数が確定する。
  3. 対象取締役が上記(2)の地位を退任又は退職した時その他の譲渡制限解除時に、以下の計算式に基づき、当該対象取締役が保有する上記(2)の累積ポイント数(ただし、当該対象取締役が本制度Aに基づき交付を受けた譲渡制限付株式の全部又は一部につき譲渡制限が解除されなかった場合には、累積ポイント数は、当該譲渡制限が解除されなかった株式数と同数のポイントを控除した数とする。以下同じ。)に、当該対象取締役が上記(2)の地位を退任又は退職した日その他の譲渡制限解除日の東京証券取引所における当社株式終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の当社株式終値。以下同じ。)を乗じた金額を上限として、当該対象取締役に金銭を支給する。

    金銭報酬支給額= 上記(2)の累積ポイント数 × 譲渡制限解除日の当社株式終値

  4. 本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他本ポイントの上限及び総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該上限及び総数を合理的な範囲で調整する。
  5. その他本制度Bの詳細については、取締役会にて定める内規による。

以 上


2020/02/27 12:00:00 +0900
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