第2号議案
監査等委員である取締役６名選任の件
監査等委員である取締役全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査体制の強化のため、監査等委員である取締役を１名増員し、監査等委員である取締役６名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
ふじい 藤井 あつろう 淳郎
- 生年月日
- （1959年５月１日生）
新任所有する当社の普通株式数
2,730株
過去の取締役在任年数を含めた通算年数
１年
続きを読む略歴、現在の当社における地位、担当
- 1983年4月
- 住友金属工業（現 日本製鉄）株式会社入社
- 2008年7月
- 同社経営企画部関連事業グループ担当部長
- 2009年8月
- Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil, Ltda. CFO
- 2013年8月
- 新日鐵住金（現 日本製鉄）株式会社内部統制・監査部上席主幹
- 2014年10月
- ジオスター株式会社経営管理部総務チーム部長
- 2016年6月
- 同社参与、GEOSTR-RV PTE. LTD. CFO
- 2017年7月
- 同社参与、経営管理部経理チーム部長
- 2018年4月
- 同社参与、内部監査室長
- 2019年5月
- 当社監査等委員会付
- 2020年3月
- 当社取締役（常勤監査等委員）
- 2021年3月
- 当社常務執行役員、遵法担当役員
- 2021年8月
- 当社常務執行役員、遵法担当役員、
サステナビリティ推進役員（現任）
担当
遵法担当役員
サステナビリティ推進役員
総務、人事労政 関連統括取締役候補者とした理由
長年にわたり管理部門の業務に携わり、豊富な経験、実績を有しております。2021年からは常務執行役員、遵法担当役員、及びサステナビリティ推進役員に就任しております。管理部門における豊富な経験や実績をもとに、取締役会の機能を強化することが期待できるため、取締役候補者と致しました。
候補者と当社との間の特別利害関係
藤井淳郎氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
-
候補者番号2
たなか 田中 ひとし 等
- 生年月日
- （1950年７月28日生）
再任 社外取締役候補者 独立役員候補者所有する当社の普通株式数
2,981株
社外取締役在任年数
８年（本総会終結時）
監査等委員である取締役在任年数
８年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
16回／16回
監査等委員会への出席状況
13回／13回
続きを読む略歴、現在の当社における地位、担当、重要な兼職の状況
- 1976年4月
- 弁護士登録
成富総合法律事務所（現 丸の内南法律事務所）入所 - 2003年10月
- 同所代表（現任）
- 2005年4月
- 当社社外監査役
- 2014年6月
- 株式会社東京エネシス社外取締役（現任）
- 2016年3月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
弁護士（丸の内南法律事務所代表）
株式会社東京エネシス社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
会社の経営に直接関わったことはありませんが、弁護士としての職務を通じて培われた法令等に関する専門的知見をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、引き続き、社外取締役候補者と致しました。
候補者と当社との間の特別利害関係
田中 等氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
-
候補者番号3
みとみ 三冨 まさひろ 正博
- 生年月日
- （1964年２月13日生）
再任 社外取締役候補者 独立役員候補者所有する当社の普通株式数
7,233株
社外取締役在任年数
10年（本総会終結時）
監査等委員である取締役在任年数
８年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
16回／16回
監査等委員会への出席状況
13回／13回
続きを読む略歴、現在の当社における地位、担当、重要な兼職の状況
- 1987年10月
- アーサー・アンダーセン東京事務所入所
- 1991年3月
- 公認会計士登録
- 1991年9月
- アーサー・アンダーセンサンフランシスコ事務所シニア
- 1994年9月
- 同シアトル事務所マネージャー
- 1996年3月
- 同アトランタ事務所シニア・マネージャー
- 2001年5月
- 株式会社バリュークリエイト代表取締役（現任）
- 2009年4月
- 慶應義塾大学ビジネススクール非常勤講師（現任）
- 2014年3月
- 当社社外取締役
- 2016年3月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年12月
- 株式会社Wakuwaku Connection代表取締役（現任）
重要な兼職の状況
株式会社バリュークリエイト代表取締役
株式会社Wakuwaku Connection代表取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
経営コンサルタントとしての職務を通じて培われた企業経営等に関する専門的知見及び公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的知見をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、引き続き、社外取締役候補者と致しました。
候補者と当社との間の特別利害関係
三冨正博氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
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候補者番号4
おおた 太田 しんいちろう 信一郎
- 生年月日
- （1946年５月13日生）
再任 社外取締役候補者 独立役員候補者所有する当社の普通株式数
1,533株
社外取締役在任年数
８年（本総会終結時）
監査等委員である取締役在任年数
８年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
16回／16回
監査等委員会への出席状況
13回／13回
続きを読む略歴、現在の当社における地位、担当、重要な兼職の状況
- 1969年7月
- 通商産業省（現 経済産業省）入省
- 1998年6月
- 同省環境立地局長
- 1999年9月
- 同省機械情報産業局長
- 2001年1月
- 経済産業省商務情報政策局長
- 2002年7月
- 同省特許庁長官
- 2005年6月
- 電源開発株式会社代表取締役副社長
- 2013年6月
- 同社顧問
- 2016年3月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2017年8月
- 新世代小型ロケット開発企画（現 スペースワン）株式会社代表取締役社長
- 2018年6月
- 電源開発株式会社特別参与（現任）
- 2022年3月
- スペースワン株式会社特別顧問（現任）
重要な兼職の状況
電源開発株式会社特別参与
スペースワン株式会社特別顧問社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見及び長年にわたる企業経営に関する経験をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、引き続き、社外取締役候補者と致しました。
候補者と当社との間の特別利害関係
太田信一郎氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
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候補者番号5
すえ 須江 まさひこ 雅彦
- 生年月日
- （1955年12月18日生）
再任 社外取締役候補者 独立役員候補者所有する当社の普通株式数
962株
社外取締役在任年数
２年（本総会終結時）
監査等委員である取締役在任年数
２年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
16回／16回
監査等委員会への出席状況
13回／13回
続きを読む略歴、現在の当社における地位、担当、重要な兼職の状況
- 1979年4月
- 総理府（現 内閣府）入府
- 2012年9月
- 総務省統計局長
- 2014年7月
- 総務省統計情報戦略推進官、統計研修所長
- 2016年4月
- 滋賀大学理事・副学長（現任）
- 2022年3月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
滋賀大学理事・副学長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
会社の経営に直接関わったことはありませんが、行政及び教育分野における職務を通じて培われたデータサイエンス等に関する専門的知見・経験をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、引き続き、社外取締役候補者と致しました。
候補者と当社との間の特別利害関係
須江雅彦氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
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候補者番号6
エイミー シゲミ ハッタ Amy Shigemi Hatta
- 生年月日
- （1968年３月７日生）
新任 社外取締役候補者 独立役員候補者所有する当社の普通株式数
－ 株
続きを読む略歴、現在の当社における地位、担当、重要な兼職の状況
- 1996年4月
- ASTRA AB（現 AstraZeneca PLC）入社
- 2000年8月
- Merrill Lynch & Co.（現 BofA Securities）入社
- 2002年4月
- TIAA-CREF（現 Nuveen, a TIAA Company）入社
- 2023年3月
- Aglow Management Inc.
CEO and Chief Advisor（現任） - 2023年8月
- Nomura Holding America Inc.
Outside Director（現任） - 2023年11月
- 株式会社SHIFT社外取締役（現任）
重要な兼職の状況
Aglow Management Inc. CEO and Chief Advisor
Nomura Holding America Inc. Outside Director
株式会社SHIFT社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
年金運用機関及び機関投資家における職務を通じて培われた資本市場に関する専門的知見・経験をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、社外取締役候補者と致しました。
候補者と当社との間の特別利害関係
Amy Shigemi Hatta氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
- 各候補者が所有する当社の普通株式数には、当社持株会名義の実質所有株式数（2023年12月31日現在）が含まれております。
- 当社は、田中 等、三冨正博、太田信一郎及び須江雅彦の各氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当社は、各氏の選任が承認された場合は当該契約を継続する予定であります。また、Amy Shigemi Hatta氏につきましても、同氏の選任が承認された場合は同様の契約を締結する予定であります。その内容の概要は、以下のとおりであります。
・職務を行うにつき善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に掲げる額の合計をもって、損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については、当社に対する損害賠償責任を負わない。 - 当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、藤井淳郎、田中 等、三冨正博、太田信一郎及び須江雅彦の各氏を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が行った職務執行に起因する損害賠償金及び争訟費用を填補することとしており、保険料は当社が全額負担しております。各氏の選任が承認された場合、引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、Amy Shigemi Hatta氏につきましても、同氏の選任が承認された場合は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当社は保険期間の終了後も当該契約を更新することを予定しております。
- 当社は、田中 等、三冨正博、太田信一郎及び須江雅彦の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。また、Amy Shigemi Hatta氏の選任が承認された場合、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。