第33回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 3774

第2号議案
取締役11名選任の件

 取締役12名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、迅速かつ機動的な経営を目指す観点から、社内取締役1名を減員し、取締役11名の重任をお願いするものです。

 取締役候補者は、次のとおりです。なお、取締役候補者 塚本隆史、佃和夫、岩間陽一郎、岡本厚及び鵫巣香穂利の5氏は、社外取締役候補者です。

(ご参考)スキルマトリックス

※㈱東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員として同取引所に対し届け出ており、取締役に就任した場合、引き続き独立役員として同取引所に届け出る予定です。

「スキル項目の定義」

  1. 候補者番号1

    すずき 鈴木 こういち 幸一

    生年月日
    1946年9月3日生・男性
    再任

    所有する当社の株式数

    7,415,215株

    略歴、地位及び担当

    1992年12月
    設立に伴い当社取締役
    1994年4月
    当社代表取締役社長兼CEO
    2013年6月
    同代表取締役会長兼CEO
    2021年4月
    同代表取締役会長兼Co-CEO
    2024年4月
    同代表取締役会長執行役員兼Co-CEO(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    ㈱IIJエンジニアリング 代表取締役会長
    IIJ America Inc. Chairman of the Board
    インターネットマルチフィード㈱ 代表取締役社長
    JOCDN㈱ 代表取締役会長

    取締役候補者とした理由

     同氏は、代表取締役会長執行役員兼Co-CEOとしての職責を担っており、当社創業以来経営に携わってきたことによる豊富な経験とリーダーシップ、IT業界に関する幅広い見識を備えております。それらに基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行に十分な役割を果たしております。その能力及び豊富な業務経験を、今後も当社の経営に活用するため引き続き取締役候補者とするものです。

  2. 候補者番号2

    たにわき 谷脇 やすひこ 康彦

    生年月日
    1960年9月11日生・男性
    再任

    所有する当社の株式数

    6,112株

    略歴、地位及び担当

    1984年4月
    郵政省(現、総務省)入省
    2013年6月
    内閣審議官・内閣サイバーセキュリティセンター(NISC)副センター長
    2016年6月
    総務省情報通信国際戦略局長
    2017年7月
    同政策統括官(情報セキュリティ担当)
    2018年7月
    同総合通信基盤局長
    2019年12月
    同総務審議官(郵政・通信担当)
    2021年3月
    同退官
    2022年1月
    当社顧問
    2022年6月
    同取締役副社長
    2024年4月
    同取締役副社長執行役員
    2025年4月
    同代表取締役社長執行役員兼Co-CEO & COO(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     同氏は、代表取締役社長執行役員兼Co-CEO & COOとしての職責を担っており、当社取締役副社長執行役員としての豊富な経験と総務省の総務審議官などの要職を歴任して培った電気通信事業や情報セキュリティに関する幅広い見識を備えております。その能力及び豊富な業務経験を今後も当社の経営に活用するため、引き続き取締役候補者とするものです。

  3. 候補者番号3

    むらばやし 村林 さとし

    生年月日
    1958年11月8日生・男性
    再任

    所有する当社の株式数

    8,914株

    略歴、地位及び担当

    1981年4月
    ㈱三和銀行(現、㈱三菱UFJ銀行)入行
    2007年6月
    ㈱三菱東京UFJ銀行(現、㈱三菱UFJ銀行) 執行役員
    2013年6月
    同常務取締役
    2015年5月
    同専務取締役
    2015年6月
    ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役専務
    2017年6月
    三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱代表取締役社長
    2021年6月
    当社取締役副社長
    2022年4月
    ㈱ディーカレットホールディングス 代表取締役社長(現任)
    2024年4月
    当社取締役副社長執行役員(現任)
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    重要な兼職の状況

    ㈱ディーカレットホールディングス 代表取締役社長

    取締役候補者とした理由

     同氏は、㈱三菱UFJ銀行CIOや三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱の代表取締役社長などの要職を歴任しております。システムに関する幅広い見識と人脈に基づき、当社において事業開発、管理本部及びリスクマネジメント本部所管を含む取締役副社長執行役員としての職責を担っており、また重要な持分法適用関連会社である㈱ディーカレットホールディングスの代表取締役社長を兼務しており、引き続き取締役候補者とするものです。

  4. 候補者番号4

    きたむら 北村 こういち 公一

    生年月日
    1954年5月12日生・男性
    再任

    所有する当社の株式数

    13,484株

    略歴、地位及び担当

    1978年4月
    新日本製鐵㈱(現、日本製鉄㈱)入社
    2004年6月
    新日鉄ソリューションズ㈱(現、日鉄ソリューションズ㈱)取締役
    2009年4月
    同常務取締役
    2012年4月
    同専務取締役
    2016年6月
    同取締役副社長執行役員
    2020年4月
    当社専務執行役員 ビジネスユニット長補佐
    2021年4月
    同専務執行役員 ビジネスユニット長
    2021年6月
    同専務取締役 ビジネスユニット長
    2024年4月
    同取締役専務執行役員 ビジネスユニット長
    2025年4月
    同取締役副社長執行役員 エンタープライズ営業本部長(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     同氏は、当社と同業種の事業者において要職を歴任しています。当社において取締役副社長執行役員及びエンタープライズ営業本部長としての職責を担っており、営業及びシステムに関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。それらに基づき、営業戦略の立案及び遂行等に十分な役割を発揮しており、引き続き取締役候補者とするものです。

  5. 候補者番号5

    わたい 渡井 あきひさ 昭久

    生年月日
    1965年9月30日生・男性
    再任

    所有する当社の株式数

    71,046株

    略歴、地位及び担当

    1989年4月
    ㈱住友銀行(現、㈱三井住友銀行)入行
    1996年8月
    当社出向
    2000年2月
    同入社
    2004年6月
    同取締役CFO
    2010年4月
    同常務取締役CFO
    2015年4月
    同財務本部長(現任)
    2021年4月
    同専務取締役CFO
    2024年4月
    同取締役専務執行役員CFO
    2025年4月
    同取締役副社長執行役員CFO(現任)
    同経営戦略本部長(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     同氏は、取締役副社長執行役員及びCFOとしての職責を担っており、財務分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、長年にわたり当社の取締役を務めており、経営の諸事項に精通しております。それらに基づき、財務戦略の立案及び遂行並びにコーポレートガバナンス強化等に十分な役割を果たしており、引き続き取締役候補者とするものです。

  6. 候補者番号6

    しまがみ 島上 じゅんいち 純一

    生年月日
    1967年4月17日生・男性
    再任

    所有する当社の株式数

    53,834株

    略歴、地位及び担当

    1990年4月
    ㈱野村総合研究所入社
    1996年9月
    当社入社
    2007年6月
    同取締役
    2010年4月
    同常務執行役員
    2015年4月
    同専務執行役員 CTOネットワーク本部長
    2015年6月
    同取締役CTO
    2016年4月
    同テクノロジーユニット長
    2020年6月
    同常務取締役CTO
    2024年4月
    同取締役専務執行役員CTO
    2025年4月
    同取締役副社長執行役員CTO(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     同氏は、取締役副社長執行役員及びCTOとしての職責を担っており、ネットワーク技術やセキュリティ分野に関する卓越した知見と豊富な経験を有しています。それらに基づき、技術戦略の立案及び遂行等に十分な役割を発揮しており、引き続き取締役候補者とするものです。

  7. 候補者番号7

    つかもと 塚本 たかし 隆史

    生年月日
    1950年8月2日生・男性
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    13,600株

    略歴、地位及び担当

    1974年4月
    ㈱第一勧業銀行(現、㈱みずほ銀行)入行
    2004年4月
    ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員欧州地域統括役員
    2009年4月
    ㈱みずほフィナンシャルグループ取締役社長
    2011年6月
    ㈱みずほ銀行取締役頭取
    ㈱みずほフィナンシャルグループ取締役会長
    2013年7月
    ㈱みずほ銀行取締役会長
    2014年4月
    みずほフィナンシャルグループ常任顧問
    2017年4月
    同名誉顧問
    2017年6月
    当社取締役(現任)
    2023年7月
    ㈱みずほフィナンシャルグループ特別顧問(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

     同氏は、㈱みずほ銀行取締役頭取及び取締役会長を歴任し、グローバルビジネス、財務・会計、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2017年6月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。

    独立性の考え方

     当社グループは同氏が過去において業務執行者であった㈱みずほ銀行及び㈱みずほフィナンシャルグループと取引関係があり、その取引金額は当社連結売上高の2%未満であります。また、同氏が両社の業務執行者の職責を離れ10年以上経過していることから、十分に独立性があると判断しております。

  8. 候補者番号8

    つくだ かずお 和夫

    生年月日
    1943年9月1日生・男性
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    3,600株

    略歴、地位及び担当

    1968年4月
    三菱重工業㈱入社
    1999年6月
    同取締役
    2002年4月
    同常務取締役
    2003年6月
    同代表取締役社長
    2008年4月
    同代表取締役会長
    2013年4月
    同取締役 相談役
    2019年6月
    同特別顧問
    2020年6月
    当社取締役(現任)
    2021年6月
    三菱重工業㈱名誉顧問(2023年6月退任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

     同氏は、三菱重工業㈱代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任し、テクノロジー・R&D、グローバルビジネス、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2020年6月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。

    独立性の考え方

     当社グループは同氏が過去において業務執行者であった三菱重工業㈱と取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上高の1%未満であることから、十分に独立性があると判断しております。

  9. 候補者番号9

    いわま 岩間 よういちろう 陽一郎

    生年月日
    1943年9月15日生・男性
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    3,700株

    略歴、地位及び担当

    1967年4月
    東京海上火災保険㈱(現、東京海上日動火災保険㈱)入社
    1996年6月
    同取締役
    2005年4月
    同専務取締役
    2005年6月
    東京海上アセットマネジメント投信㈱(現、東京海上アセットマネジメント㈱)代表取締役社長
    2010年6月
    ㈳日本証券投資顧問業協会(現、(一社)日本投資顧問業協会)会長
    2018年5月
    日興アセットマネジメント㈱ 社外取締役兼取締役会議長(現任)
    2021年6月
    当社取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    日興アセットマネジメント㈱ 社外取締役兼取締役会議長

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

     同氏は、東京海上アセットマネジメント㈱ 代表取締役社長やスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議のメンバー等を歴任し、グローバルビジネス、財務・会計、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2021年6月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。

    独立性の考え方

     当社グループは日興アセットマネジメント㈱及び同氏が過去において業務執行者であった東京海上アセットマネジメント㈱と取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上高の1%未満であることから、十分に独立性があると判断しております。

  10. 候補者番号10

    おかもと 岡本 あつし

    生年月日
    1954年3月26日生・男性
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    2,200株

    略歴、地位及び担当

    1974年4月
    ㈱岩波書店 入社
    2008年4月
    同編集局部長
    2010年6月
    同取締役
    2013年6月
    同代表取締役社長(2021年5月退任)
    2022年6月
    当社取締役(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

     同氏は、㈱岩波書店 代表取締役社長等を歴任し、グローバルビジネス、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2022年6月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。

    独立性の考え方

     当社グループは同氏が過去において業務執行者であった㈱岩波書店と取引関係はありません。

  11. 候補者番号11

    とうのす 鵫巣 かおり 香穂利

    生年月日
    1961年12月24日生・女性
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    700株

    略歴、地位及び担当

    1985年4月
    ㈱富士銀行(現、㈱みずほ銀行)入行
    2001年6月
    監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)入所
    2006年6月
    同パートナー
    2015年11月
    デロイトトーマツ(同) ボードメンバー
    2018年6月
    有限責任監査法人トーマツ ボードメンバー
    2021年9月
    同退所
    2022年6月
    当社取締役(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

     同氏は、公認情報システム監査人として有限責任監査法人トーマツ ボードメンバーを歴任し、ITビジネス、テクノロジー・R&D、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2022年6月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。

    独立性の考え方

     当社グループは同氏が過去において業務執行者であった有限責任監査法人トーマツと取引関係があり、その取引金額は当社連結売上高の1%未満であります。また、同氏が業務執行者であった有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人でありましたが、2019年6月に他の会計監査人に変更しており、十分に独立性があると判断しております。

(注)
  1. 取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
  2. 取締役候補者塚本隆史氏、佃和夫氏、岩間陽一郎氏、岡本厚氏及び鵫巣香穂利氏とは、当社との間で、当社定款に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約(会社法第427条第1項)を締結しております。5氏の再任が承認された場合、同契約が継続されます。
  3. 当社は取締役候補者塚本隆史氏、佃和夫氏、岩間陽一郎氏、岡本厚氏及び鵫巣香穂利氏を㈱東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員として同取引所に対し届け出ており、5氏が取締役に就任した場合、引き続き独立役員とする予定です。なお、取締役候補者塚本隆史氏は、過去に当社の借入先の一つである㈱みずほ銀行及びその親会社である㈱みずほフィナンシャルグループの業務執行者でありましたが、2014年にその業務執行者としての職責を離れ10年以上経過しており、現在は、㈱みずほフィナンシャルグループの特別顧問の立場にあり業務執行に関与しておりません。これらの事実と㈱東京証券取引所のガイドライン及び当社の独立性基準に基づき、同氏は、独立性があると判断し、独立役員としての届出を㈱東京証券取引所に提出し、受領されております。
  4. 各候補者は、現在、当社の取締役であり、当社は、これらの候補者が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して、被保険者に対する損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用などの損害を当該保険契約により填補することとされています。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由を定めることや、補填金額の上限額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料総額は当社が90%相当額を負担し、残額を各被保険者がその職位に応じて最大1.6%の範囲内で負担しております。本議案が原案どおりに承認された場合、全ての候補者が、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当該保険契約は、各候補者の任期途中にその期間が満了することになりますが、当社は、同様の内容で当該保険契約を更新することを予定しております。
  5. 取締役候補者鵫巣香穂利氏が2022年6月から現在まで社外取締役を務めている㈱かんぽ生命保険において、2024年9月、顧客の事前の同意を得ないまま、顧客の非公開金融情報を用いて同社の保険商品の募集を目的とした案内を行ったことが公表されております。また、同社においては、2025年3月、一時払終身保険の販売に係る保険業法上の認可を取得する前に、当該保険に関して顧客への勧誘を行ったことが公表されております。同氏は、いずれの件についても事案判明後に報告を受けるまで認識しておりませんでしたが、平素よりコンプライアンス意識の徹底を図る観点から提言を行っており、当該各事案の判明後においては法令遵守の観点から必要な対応を提言するなど、その職責を果たしております。
  6. 取締役候補者の当社の子会社及び関連会社を除く他社における社外役員の兼務状況は以下のとおりです。
    ・村林  聡 社外取締役:パーソルホールディングス㈱
    ・塚本 隆史 社外取締役:朝日生命保険(相)、イオン㈱、古河電気工業㈱
    ・岩間陽一郎 社外取締役:日興アセットマネジメント㈱
    ・鵫巣香穂利 社外取締役:㈱かんぽ生命保険
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2025/06/26 11:00:00 +0900
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