第2号議案
取締役12名選任の件

重要な兼職の状況

㈱IIJエンジニアリング　代表取締役会長
IIJ America Inc. Chairman of the Board
インターネットマルチフィード㈱　代表取締役社長
JOCDN㈱　代表取締役会長

取締役候補者とした理由

　同氏は、代表取締役会長執行役員兼Co-CEOとしての職責を担っており、当社創業以来経営に携わってきたことによる豊富な経験とリーダーシップ、IT業界に関する幅広い見識を備えております。それらに基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行に十分な役割を果たしております。その能力及び豊富な業務経験を、今後も当社の経営に活用するため引き続き取締役候補者とするものです。

取締役候補者とした理由

　同氏は、代表取締役社長執行役員兼Co-CEO & COOとしての職責を担っており、長年にわたる代表取締役社長としての豊富な経験と行政官として培った幅広い見識を備えております。それらに基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行に十分な役割を果たしております。その能力及び豊富な業務経験を、今後も当社の経営に活用するため引き続き取締役候補者とするものです。

重要な兼職の状況

㈱ディーカレットホールディングス　代表取締役社長

取締役候補者とした理由

　同氏は、㈱三菱UFJ銀行CIOや三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱の代表取締役社長などの要職を歴任しております。システムに関する幅広い見識と人脈に基づき、当社において事業開発、営業活動や経営企画本部所管を含む取締役副社長執行役員としての職責を担っており、また重要な持分法適用関連会社である㈱ディーカレットホールディングスの代表取締役社長を兼務しており、引き続き取締役候補者とするものです。

取締役候補者とした理由

　同氏は、総務省の総務審議官などの要職を歴任しております。電気通信事業や情報セキュリティに関する幅広い見識に基づき、当社において渉外活動、営業活動や管理本部所管を含む取締役副社長執行役員としての職責を担っており、引き続き取締役候補者とするものです。

取締役候補者とした理由

　同氏は、当社と同業種の事業者において要職を歴任しています。当社においてビジネスユニット長としての職責を担っており、営業及びシステムに関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。それらに基づき、営業戦略の立案及び遂行等に十分な役割を発揮しており、引き続き取締役候補者とするものです。

取締役候補者とした理由

　同氏は、CFOとしての職責を担っており、財務分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、長年にわたり当社の取締役を務めており、経営の諸事項に精通しております。それらに基づき、財務戦略の立案及び遂行並びにコーポレートガバナンス強化等に十分な役割を果たしており、引き続き取締役候補者とするものです。

取締役候補者とした理由

　同氏は、CTO兼テクノロジーユニット長としての職責を担っており、ネッ
トワーク技術やセキュリティ分野に関する卓越した知見と豊富な経験を有しています。それらに基づき、技術戦略の立案及び遂行等に十分な役割を発揮しており、引き続き取締役候補者とするものです。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　同氏は、㈱みずほ銀行　取締役頭取及び取締役会長を歴任し、グローバルビジネス、財務・会計、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2017年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって7年となります。

独立性の考え方

　当社グループは同氏が過去において業務執行者であった㈱みずほ銀行及び㈱みずほフィナンシャルグループと取引関係があり、その取引金額は当社連結売上高の2％未満であります。また、同氏が両社の業務執行者の職責を離れ10年以上経過していることから、十分に独立性があると判断しております。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　同氏は、三菱重工業㈱　代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任し、テクノロジー・R＆D、グローバルビジネス、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2020年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。

独立性の考え方

　当社グループは同氏が過去において業務執行者であった三菱重工業㈱と取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上高の1％未満であることから、十分に独立性があると判断しております。

重要な兼職の状況

日興アセットマネジメント㈱　社外取締役兼取締役会議長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　同氏は、東京海上アセットマネジメント㈱ 代表取締役社長やスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議のメンバー等を歴任し、グローバルビジネス、財務・会計、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2021年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。

独立性の考え方

　当社グループは日興アセットマネジメント㈱及び同氏が過去において業務執行者であった東京海上アセットマネジメント㈱と取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上高の1％未満であることから、十分に独立性があると判断しております。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　同氏は、㈱岩波書店 代表取締役社長等を歴任し、グローバルビジネス、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2022年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

独立性の考え方

　当社グループは同氏が過去において業務執行者であった㈱岩波書店と取引関係はありません。

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

　同氏は、公認情報システム監査人として有限責任監査法人トーマツ ボードメンバーを歴任し、ITビジネス、テクノロジー・R＆D、ガバナンス等に関する幅広い知識及び高度な知見等を有しております。同氏は、2022年６月より当社社外取締役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外取締役候補者とするものです。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

独立性の考え方

　当社グループは同氏が過去において業務執行者であった有限責任監査法人トーマツと取引関係があり、その取引金額は当社連結売上高の1％未満であります。また、同氏が業務執行であった有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人でありましたが、2019年6月に他の会計監査人に変更しており、十分に独立性があると判断しております。